華西證券股份有限公司：

你公司報送的《關(guān)于變更<華西證券股份有限公司章程>重要條款的申請》（華證股〔2019〕453號）及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《證券法》《公司法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核，現(xiàn)批復(fù)如下：

一、核準你公司變更《華西證券股份有限公司章程》的重要條款（變更內(nèi)容見附件）。

二、你公司應(yīng)當根據(jù)本批復(fù)依法辦理工商變更登記。

三、你公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員須嚴格按照《證券公司治理準則》（證監(jiān)會公告[2012]41號）、《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會令第133號）以及公司章程的規(guī)定履行職權(quán)、承擔責任。

此復(fù)。

 

附件：華西證券股份有限公司章程重要條款變更內(nèi)容

　　　　　　　　　　　　　   四川證監(jiān)局

　　　　　　　　　　　  2019年12月2日

附件：

華西證券股份有限公司

章程重要條款變更內(nèi)容

 

一、公司章程變更以下條款（共38條）

1、第二條變更為：

第二條公司在四川省市場監(jiān)督管理局注冊登記，并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照號91510000201811328M。

2、第十三條變更為：

第十三條公司的經(jīng)營范圍是：

……

經(jīng)中國證監(jiān)會同意，公司可以設(shè)立子公司從事私募投資基金業(yè)務(wù)；公司可以設(shè)立子公司從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產(chǎn)品等投資和其他另類投資業(yè)務(wù)。

3、第二十三條變更為：

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

(一) 減少公司注冊資本；

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

(五) 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(六) 公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議批準。公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

4、第二十四條變更為：

第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

(一) 證券交易所集中競價交易方式；

(二) 要約方式；

(三) 法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認可的其他方式。

公司因第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。

5、第三十四條變更為：

第三十四條公司應(yīng)當建立與股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本章程規(guī)定的對公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

6、第三十九條變更為：

第三十九條持有公司5%以上股份的股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當在該事實發(fā)生后及時通知公司：

……

若股東在發(fā)生上述情形及其他按本章程規(guī)定應(yīng)及時或事先告知公司的情形時并未履行告知義務(wù)的，由此產(chǎn)生的后果均由該股東承擔。

公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當采取有效措施保持公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，公司應(yīng)當向中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、證券交易所報告。

7、第四十一條變更為：

第四十一條公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害公司、公司其他股東和公司客戶的合法利益；不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

8、第四十七條變更為：

第四十七條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

……

(十九) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

股東大會不得將法定由股東大會行使的職權(quán)授予董事會或其他機構(gòu)或個人行使。

9、第五十一條變更為：

第五十一條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議召集人確定的其他地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

10、第六十三條變更為：

第六十三條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

……

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

11、第六十四條變更為：

第六十四條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

……

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

董事候選人應(yīng)當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

12、第七十條變更為：

第七十條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

13、第八十四條變更為：

第八十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

……

(三) 董事會非職工董事和監(jiān)事會非職工監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；

14、第八十六條變更為：

第八十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

……

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)公司的正常決策程序，損害公司和其他股東的利益。

15、第八十九條變更為：

第八十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

16、第一百〇九條變更為：

第一百〇九條 非由職工代表出任的董事，由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

17、第一百一十一條變更為：

第一百一十一條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，董事應(yīng)當保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事對公司負有下列勤勉義務(wù)：

··· ···

18、第一百一十六變更為：

第一百一十六條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使本公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

公司建立公正透明的董事績效與履職評價標準和程序。董事的績效評價由董事會下設(shè)的薪酬與提名委員會負責組織，公司可以委托第三方開展績效評價。

19、第一百一十七條變更為：

第一百一十七條公司建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)占董事會成員三分之一以上，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事是指不在公司擔任除董事以及董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

20、第一百二十五條變更為：

第一百二十五條獨立董事應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及本章程的要求，獨立履行職責，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，維護公司和全體股東的整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利益關(guān)系的單位和個人的影響。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當主動履行職責，維護公司整體利益。公司應(yīng)當保障獨立董事依法履職。獨立董事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。獨立董事未履行應(yīng)盡職責的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。

21、第一百二十七變更為：

第一百二十七條董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

……

(九) 制定和修訂公司的基本管理制度；

……

(二十一) 審議信息技術(shù)戰(zhàn)略規(guī)劃、審議信息技術(shù)人力和資金保障方案；聽取年度信息管理工作報告，評估總體效果和效率；

(二十二) 承擔洗錢風險管理的最終責任，并履行以下職責：

1.確立洗錢風險管理文化建設(shè)目標；

2.審定洗錢風險管理策略；

3.審批洗錢風險管理的政策和程序；

4.授權(quán)高級管理人員牽頭負責洗錢風險管理；

5.定期審閱反洗錢工作報告，及時了解重大洗錢風險事件及處理情況；

6. 決定廉潔從業(yè)管理目標，對廉潔從業(yè)管理的有效性承擔責任。

7.其他相關(guān)職責。

(二十三) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定及股東大會授予的其他職權(quán)。

超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。

董事會應(yīng)當依法履行職責，確保本公司遵守法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。董事會不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理等行使。

22、第一百三十六條變更為：

第一百三十六條董事會會議通知應(yīng)當至少包括如下內(nèi)容，并提供足夠的資料：

(一) 會議日期和地點；

(二) 會議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發(fā)出通知的日期。

公司召開董事會時，應(yīng)當提前通知合規(guī)總監(jiān)，其有權(quán)根據(jù)履職需要列席。

兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當予以采納，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)情況。

23、第一百三十九條變更為：

第一百三十九條董事會決議表決方式為：投票表決方式或舉手表決方式。

董事會會議采取現(xiàn)場會議、視頻會議的方式進行，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會應(yīng)當在股東大會年度會議上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

24、第一百四十二條變更為：

第一百四十二條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決議做成會議記錄，會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

25、第一百四十五條變更為：

第一百四十五條公司董事會設(shè)立審計委員會、薪酬與提名委員會、風險控制委員會。公司董事會可以根據(jù)股東大會的決議設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會等其他專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中薪酬與提名委員會、審計委員會委員中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

各專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由公司承擔。

26、第一百四十七條變更為：

第一百四十七條審計委員會的主要職責是：

(一) 監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負責內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

(二) 提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)，并監(jiān)督及評估外部審計工作；

(三) 審核公司的財務(wù)信息及其披露；

(四) 監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

(五) 履行公司與控股股東及其相關(guān)方關(guān)聯(lián)交易控制職責，對重大關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見并提交董事會審議；

(六) 負責法律法規(guī)、本公司和董事會授予的其他職責。

27、第一百五十條變更為：

第一百五十條 公司設(shè)董事會秘書，負責股東大會、董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定向股東提供有關(guān)資料，辦理信息報送、披露事務(wù)和投資者關(guān)系工作等事宜。董事會秘書為公司高級管理人員，為履行職責有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營等情況；對董事會負責，本章程第一百八十二條關(guān)于高管人員的規(guī)定適用于董事會秘書。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當支持董事會秘書的工作。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。

28、第一百五十一條變更為：

第一百五十一條取得董事會秘書任職資格，除應(yīng)當具備本章程第一百八十二條所載明的基本條件外，還應(yīng)當具備以下條件：

29、第一百六十四條變更為：

第一百六十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一) 應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

(二) 檢查公司的財務(wù)運行和合規(guī)管理、風險管理情況；

(三) 對董事、高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督并督促整改；

(四) 承擔全面風險管理的監(jiān)督責任，監(jiān)督檢查董事會和經(jīng)理層在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改；

(五) 當董事、高級管理人員的行為違反法律法規(guī)或者本章程的，履行監(jiān)督職責，向董事會通報或者向股東大會或直接向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告；

(六) 對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議以及發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領(lǐng)導(dǎo)責任的董事、高級管理人員，提出罷免的建議；

(七) 承擔洗錢風險管理的監(jiān)督責任，負責監(jiān)督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況并督促整改，對公司的洗錢風險管理提出建議和意見；

(八) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(九) 向股東大會提出提案；

(十) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(十一) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔；

(十二) 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由公司予以披露。

30、第一百六十七條變更為：

第一百六十八條監(jiān)事會會議采取現(xiàn)場會議、視頻會議的方式進行，監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決的方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。

31、第一百八十二條變更為：

第一百八十三條在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

32、第一百八十八條變更為：

第一百八十九條公司建立公正透明的高級管理人員績效與履職評價標準和程序。高級管理人員的績效評價由董事會下設(shè)的薪酬與提名委員會負責組織，公司可以委托第三方開展績效評價。高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，公司董事會應(yīng)當采取措施追究其法律責任。

33、第一百九十六條變更為：

第一百九十八條合規(guī)總監(jiān)履行下列職責：

……

(三) 牽頭負責洗錢風險管理工作，組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)，處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報；

……

34、第二百二十五條變更為：

第二百三十條公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定，指定《中國證券報》、《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

35、第二百三十五條變更為：

第二百四十條公司有第二百三十九條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

36、第二百三十六條變更為：

第二百四十一條 公司依照本章程第二百三十九條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組由股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司因有本節(jié)第二百三十九條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

37、第二百五十一條變更為：

　  第二百五十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監(jiān)督管理機構(gòu)最近一次核準登記后的中文版章程為準。

38、第二百五十三條變更為：

第二百五十八條本章程自股東大會審議通過且證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案或?qū)徍酥掌饘嵤１菊鲁逃晒径聲撠熃忉尅?/span>

二、公司章程新增以下條款（共5條）

1、新增第一百六十一條：

第一百六十一條 公司建立公正透明的監(jiān)事績效與履職評價標準和程序。監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。

2、新增第一百九十一條：

第一百九十一條 公司將洗錢風險納入全面風險管理體系，公司高級管理層承擔洗錢風險管理的實施責任，執(zhí)行董事會決議，主要履行以下職責：

（一）推動洗錢風險管理文化建設(shè)；

（二）建立并及時調(diào)整洗錢風險管理組織架構(gòu)，明確反洗錢管理部門、業(yè)務(wù)部門及其他部門在洗錢風險管理中的職責分工和協(xié)調(diào)機制；

（三）制定、調(diào)整洗錢風險管理策略及其執(zhí)行機制；

（四）審核洗錢風險管理政策和程序；

（五）定期向董事會報告反洗錢工作情況，及時向董事會和監(jiān)事會報告重大洗錢風險事件；

（六）組織落實反洗錢信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)治理；

（七）組織落實反洗錢績效考核和獎懲機制；

（八）根據(jù)董事會授權(quán)對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理；

（九）其他相關(guān)職責。

3、新增第二百一十八條

公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

4、新增第二百一十九條

公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

5、新增第二百二十條

公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，自公司每次股東年會結(jié)束時起至下次股東年會結(jié)束時止，可以續(xù)聘。

三、對照公司章程上述修改內(nèi)容，調(diào)整相應(yīng)公司章程條款的序號。