當事人：曹某龍，男，197X年出生，時(shí)任上海上實(shí)龍創(chuàng )智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上實(shí)龍創(chuàng )）董事長(cháng)，住址：上海市閔行區。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，本局對上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上實(shí)發(fā)展或公司）信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，上實(shí)發(fā)展存在以下違法事實(shí)：

一、未及時(shí)披露預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損

上實(shí)發(fā)展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上實(shí)龍創(chuàng )應收類(lèi)賬款存在不可收回等風(fēng)險而發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)虧損。上實(shí)發(fā)展應依據《證券法》第八十條第一款、第二款第十二項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）第二十二條第一款、第二款第十項、第六十二條第一款第三項的規定及時(shí)披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在臨時(shí)公告中披露上述事項。

二、未及時(shí)披露訂立重要合同

2020年9月，上實(shí)發(fā)展、上實(shí)發(fā)展全資子公司上海高陽(yáng)賓館有限公司與上海市虹口區土地發(fā)展中心簽訂《東大名路815號(部分)、879號國有土地使用權收購框架協(xié)議》，初步約定土地收儲范圍等事宜，收儲補償總價(jià)暫估為9.3億元，產(chǎn)生利潤金額為9.03億元，占公司最近一期經(jīng)審計利潤總額（調整前為13.44億元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收儲框架協(xié)議的用印蓋章。上實(shí)發(fā)展應依據《證券法》第八十條第一款、第二款第三項，2007年《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款及第二款第三項、第三十一條第一款第二項、第三十三條第一款、第七十一條第一款第二項的規定及時(shí)披露上述框架協(xié)議簽署事項，但其未按規定及時(shí)披露。

三、2016年至2021年年度報告存在虛假記載

2016年至2021年度，上實(shí)發(fā)展控股子公司上實(shí)龍創(chuàng )時(shí)任董事長(cháng)曹某龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過(guò)虛構合同、虛增業(yè)務(wù)實(shí)施進(jìn)度、實(shí)施空轉自循環(huán)貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實(shí)龍創(chuàng )2016年至2021年度收入、利潤金額，導致上實(shí)發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。

其中，2016年度虛增收入2.07億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的3.19%，虛增利潤總額0.56億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的6.23%；2017年度虛增收入6.77億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的9.36%，虛增利潤總額1.43億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的11.91%；2018年度虛增收入12.78億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的14.75%，虛增利潤總額1.02億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的8.01%；2019年度虛增收入8.64億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的9.75%，虛增利潤總額0.71億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的5.28%；2020年度虛增收入14.91億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的18.52%，虛增利潤總額2.42億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的18.31%；2021年度虛增收入2.05億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露收入金額的2.0%。

    同時(shí)，上實(shí)龍創(chuàng )財務(wù)造假行為導致上實(shí)發(fā)展2017年年度報告少計商譽(yù)減值2.2億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的18.31%；導致上實(shí)發(fā)展2021年年度報告少計提壞賬準備8.09億元，占上實(shí)發(fā)展當期披露利潤總額的52.36%。

上述事實(shí)，有公司相關(guān)公告、相關(guān)會(huì )議文件、相關(guān)審計報告、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)合同、相關(guān)財務(wù)資料、銀行流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

上實(shí)發(fā)展上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款和第二款、第八十條第一款和第二款第三項、第十二項的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

根據《信息披露違法行為行政責任認定規則》（證監會(huì )公告〔2011〕11號）第十七條規定，董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或其他直接責任人員。

曹某龍作為上實(shí)龍創(chuàng )時(shí)任董事長(cháng)，負責上實(shí)龍創(chuàng )生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，其自上實(shí)龍創(chuàng )被上實(shí)發(fā)展收購為控股子公司當年即采取多種方式、手段，決策、組織實(shí)施財務(wù)造假，授意、指揮、默許上實(shí)龍創(chuàng )相關(guān)人員通過(guò)虛構合同、虛增業(yè)務(wù)實(shí)施進(jìn)度、實(shí)施空轉自循環(huán)貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實(shí)龍創(chuàng )2016年至2021年度收入、利潤金額，財務(wù)造假跨期長(cháng)、金額大，導致上實(shí)發(fā)展2016年至2021年度財務(wù)報表合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。其行為與上實(shí)發(fā)展信息披露違法有直接因果關(guān)系，導致了公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載，情節較為嚴重，是公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載的其他直接責任人員。

曹某龍在陳述、申辯意見(jiàn)中提出：一是2015年至2017年度上實(shí)龍創(chuàng )虛增收入和利潤的原因是上實(shí)發(fā)展等相關(guān)方未按照當初收購上實(shí)龍創(chuàng )時(shí)的約定給予業(yè)務(wù)等方面的支持。二是2018年至2021年度上實(shí)龍創(chuàng )虛增收入和利潤的動(dòng)機是上實(shí)發(fā)展對上實(shí)龍創(chuàng )涉軍工等業(yè)務(wù)提出了很高的業(yè)務(wù)增長(cháng)要求。三是2016年至2021年度上實(shí)龍創(chuàng )虛增收入和利潤的主要責任人是上實(shí)發(fā)展時(shí)任董事長(cháng)及其團隊。

經(jīng)復核，本局認為，一是在案證據足以認定2016年至2021年度，上實(shí)龍創(chuàng )時(shí)任董事長(cháng)曹某龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過(guò)虛構合同、虛增業(yè)務(wù)實(shí)施進(jìn)度、實(shí)施空轉自循環(huán)貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實(shí)龍創(chuàng )2016年至2021年度收入、利潤金額。至于上實(shí)龍創(chuàng )虛增收入和利潤的背景、動(dòng)機、原因并不影響前述事實(shí)的認定。二是我局已認定上實(shí)發(fā)展時(shí)任董事長(cháng)等6位董事、高級管理人員為上實(shí)發(fā)展信息披露違法違規案的責任人員，并根據相關(guān)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度作出相應處罰。

綜上，本局對曹某龍提出的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。

根據曹某龍違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，對于上實(shí)發(fā)展2016年至2021年年度報告存在虛假記載事項，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局決定：對曹某龍給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款。

    鑒于曹某龍的違法行為情節較為嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和2015年修訂的《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條第七項、第四條、第五條的規定，本局決定：對曹某龍采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，自本局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。    

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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