當事人：王某，女，197X年X月出生，住址：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，本局對王某內幕交易“*ST香梨”股票一案進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見(jiàn)，并要求聽(tīng)證。本局于2024年5月17日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取當事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，王某存在以下違法事實(shí):

一、內幕信息及其形成與公開(kāi)過(guò)程

2016年至2017年間，新疆庫爾勒香梨股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)香梨股份，現名統一低碳科技（新疆）股份有限公司）發(fā)布相關(guān)公告，中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達資產(chǎn)）取得香梨股份控股股東的間接控股權。信達資產(chǎn)成立了項目組進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)管理和運作，成員包括信達資產(chǎn)業(yè)務(wù)部門(mén)、信達資產(chǎn)子公司信達證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達證券）以及中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司新疆分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達資產(chǎn)新疆分公司）。

2020年底，因營(yíng)業(yè)收入、扣非凈利潤等財務(wù)狀況異常情況，香梨股份面臨退市風(fēng)險。后信達資產(chǎn)開(kāi)始謀劃通過(guò)各種方式維持香梨股份上市地位。

2021年4月16日，信達資產(chǎn)和信達證券召開(kāi)會(huì )議，明確現金購買(mǎi)資產(chǎn)為香梨股份“保殼”的首選方案。

2021年4月28日，香梨股份股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“香梨股份”變更為“*ST香梨”。

2021年5月9日，信達資產(chǎn)和信達證券召開(kāi)會(huì )議，提出：“5月底前時(shí)間緊，找資產(chǎn)不要等，盡快聚焦。先判斷獨立性、規范性、財務(wù)指標可行性，先找個(gè)特別穩妥的保殼資產(chǎn)，利潤3000萬(wàn)以上、收入2億以上”。

2021年5月17日，信達資產(chǎn)和信達證券召開(kāi)會(huì )議，表示項目組已完成對香梨股份的調研，鎖定擬現金購買(mǎi)資產(chǎn)方案，并表示由于時(shí)間和工作量，須立即進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判階段。

2021年5月30日，信達資產(chǎn)和信達證券召開(kāi)會(huì )議，明確提出將凱雷（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱雷投資）旗下“統一潤滑油”相關(guān)資產(chǎn)作為排名第一位的候選資產(chǎn)。

2021年8月18日，信達資產(chǎn)新疆分公司發(fā)起中介機構選聘流程。

2021年8月23日，信達資產(chǎn)新疆分公司召開(kāi)中介機構選聘會(huì )，投票表決確定中介機構。同日，信達資產(chǎn)新疆分公司發(fā)起中介機構選聘結果審批流程。

2021年10月11日，信達資產(chǎn)、香梨股份與凱雷投資簽署了重組框架協(xié)議。當天盤(pán)后，香梨股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，稱(chēng)擬籌劃以現金方式收購統一石油化工有限公司100%股權，以及統一（陜西）石油化工有限公司25%股權和統一（無(wú)錫）石油制品有限公司25%股權。

上述香梨股份購買(mǎi)重大資產(chǎn)事項屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為”，根據《證券法》第五十二條的規定，在公開(kāi)前屬于內幕信息。該內幕信息不晚于2021年5月17日形成，公開(kāi)于2021年10月11日，內幕信息敏感期為2021年5月17日至2021年10月11日。

王某1時(shí)任信達資產(chǎn)新疆分公司某處處長(cháng)，于2021年8月18日參與中介服務(wù)聘請申請的審批流程并簽字，不晚于2021年8月18日知悉內幕信息。根據《證券法》第五十一條第四項的規定，王某1是內幕信息知情人。

二、王某內幕交易“*ST香梨”股票

（一）王某與內幕信息知情人王某1的關(guān)系

王某與內幕信息知情人王某1系夫妻，二人共同生活。

（二）王某內幕交易“*ST香梨”股票的情況

1.相關(guān)證券賬戶(hù)基本情況

曹某申萬(wàn)宏源西部證券賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)曹某證券賬戶(hù)）于2008年4月28日開(kāi)立于申萬(wàn)宏源西部證券有限公司烏魯木齊深圳街證券營(yíng)業(yè)部，滬市股東代碼為A69XXXXX17，第三方存管銀行為中國建設銀行。

曹某系王某妹妹的配偶。

2.證券賬戶(hù)交易操作情況

內幕信息敏感期內，王某借用曹某證券賬戶(hù)于2021年8月26日至2021月9月28日買(mǎi)入“*ST香梨”股票4.39萬(wàn)股，買(mǎi)入金額440,987元，在調查日前全部賣(mài)出，經(jīng)計算，上述交易盈利67,672.06元。

2021年8月24日至2021月11月5日曹某證券賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)“*ST香梨”股票的交易手機號為王某手機號碼，交易決策為王某作出。

3.交易資金來(lái)源與收益歸屬

2021年8月24日至2021年9月2日王某向曹某證券賬戶(hù)共轉入45萬(wàn)元，用于買(mǎi)入“*ST香梨”股票。資金來(lái)源于王某。

王某通過(guò)現金、轉賬等方式將曹某證券賬戶(hù)賣(mài)出“*ST香梨”股票所得資金轉出，收益最終歸屬于王某。

4.王某案涉交易活動(dòng)與內幕信息基本吻合，且不能作出合理說(shuō)明

一是王某借用證券賬戶(hù)、轉入資金以及買(mǎi)入股票時(shí)間與獲悉內幕信息的時(shí)間基本吻合。王某1不晚于2021年8月18日知悉內幕信息，并于8月23日作為評審小組成員參加中介機構選聘會(huì )，王某于2021年8月23日向妹妹提出借用曹某證券賬戶(hù)，并從2021年8月24日開(kāi)始轉入資金并申報買(mǎi)入“*ST香梨”股票。

二是王某賣(mài)出股票、轉出資金時(shí)間與內幕信息公開(kāi)時(shí)間基本吻合。曹某證券賬戶(hù)從2021年10月13日至2021年11月5日賣(mài)出成交“*ST香梨”股票共40,000股，占敏感期內買(mǎi)入成交量91%，同時(shí)資金轉出也主要發(fā)生在內幕信息公開(kāi)后。

三是王某在借用曹某證券賬戶(hù)時(shí)，體現出一定緊迫性，且在借用后僅交易“*ST香梨”一只股票，在轉出資金時(shí)采用現金、轉賬等較隱蔽形式，行為明顯異常。且王某不能作出合理說(shuō)明。

上述事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)資料、委托交易流水、銀行賬戶(hù)流水、相關(guān)會(huì )議紀要、信達資產(chǎn)提供的相關(guān)材料、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄及提供的材料、上海證券交易所相關(guān)數據信息等證據證明，足以認定。

本局認為，王某上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。

王某及其代理人在陳述申辯材料和聽(tīng)證會(huì )中提出如下陳述申辯意見(jiàn)：

第一，2021年8月底，王某1告知王某，因王某1屬于內幕信息知情人，其工作單位要求相關(guān)近親屬不能交易、持有“*ST香梨”股票，王某遂全部賣(mài)出李某霞證券賬戶(hù)“*ST香梨”股票。但王某1并未告知具體的內幕信息內容。

第二，王某通過(guò)使用李某霞等證券賬戶(hù)，長(cháng)期關(guān)注和交易香梨股份股票，交易具有延續性和一致性。作為金融行業(yè)從業(yè)人員，其交易系基于正常的投資分析，并非利用內幕信息。因李某霞賬戶(hù)資金包含了其妹妹的資金，且因妹夫曹某同樣看好該股票并向其推薦，王某才用曹某證券賬戶(hù)買(mǎi)入該股票，系受妹妹與妹夫之托為其理財。

第三，王某使用曹某證券賬戶(hù)交易“*ST香梨”股票與其交易習慣相似，賣(mài)出時(shí)是基于自己的判斷，交易未與內幕信息達到“高度一致”。王某涉案交易的資金來(lái)源和獲利主體均為其妹妹，其采用現金方式轉出資金系避免違反本人公司內部規定。其行為僅僅只是違規，而非內幕交易。

經(jīng)復核，本局認為：

第一，王某關(guān)于曹某向其推薦“*ST香梨”股票、涉案交易與其交易習慣相似、系受妹妹與妹夫之托為其理財的意見(jiàn)，沒(méi)有事實(shí)依據。

第二，根據在案證據以及王某的陳述申辯意見(jiàn)，王某1于2021年8月底明確告知王某其屬于內幕信息知情人以及近親屬不能交易、持有“*ST香梨”股票的要求，隨后王某立即清空李某霞證券賬戶(hù)“*ST香梨”股票、緊急向妹妹借用曹某證券賬戶(hù)、轉入資金并立即買(mǎi)入“*ST香梨”股票，在內幕信息公開(kāi)后集中賣(mài)出、轉出資金的行為，與內幕信息基本吻合。

第三，結合王某清空李某霞證券賬戶(hù)持有“*ST香梨”股票情況、借用曹某證券賬戶(hù)緊迫性、借用后僅交易“*ST香梨”股票一只股票，轉出資金采用現金等較隱蔽方式，行為異常，王某提出的內幕信息敏感期外交易、系自主判斷、交易習慣相似、交易未明顯放大等理由不能排除其存在利用內幕信息從事證券交易活動(dòng)，不足以推翻內幕交易的認定。

綜上，本局對王某陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，本局決定：

對王某內幕交易“*ST香梨”股票的行為，沒(méi)收違法所得67,672.06元，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局

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