當(dāng)事人：海南海藥股份有限公司（以下簡稱海南海藥），住所：海南省海口市秀英區(qū)南海大道192號。

    劉悉承，男，1962年10月出生，海南海藥原實際控制人，時任董事長、副董事長、總經(jīng)理，住址：重慶市渝北區(qū)。

    王偉，男，1968年2月出生，海南海藥時任董事、副總經(jīng)理，住址：重慶市渝北區(qū)。

    依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對海南海藥信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

    經(jīng)查明，海南海藥存在以下違法事實：

    一、關(guān)聯(lián)方情況

    劉悉承是海南海藥原實際控制人，時任董事長、副董事長、總經(jīng)理，能夠?qū)χ貞c賽諾生物藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱重慶賽諾）、重慶金賽醫(yī)藥有限公司（以下簡稱重慶金賽）施加重大影響。海南海藥與重慶賽諾、重慶金賽之間的關(guān)系，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第三條第一款“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方”所述情形，同時也符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第六十二條第四項所述情形。重慶賽諾、重慶金賽為海南海藥的關(guān)聯(lián)方。

    二、未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易

    2018年12月至2020年1月，海南海藥及其子公司以財務(wù)資助、購買信托理財?shù)让x，通過直接間接劃款的方式，與重慶賽諾、重慶金賽發(fā)生非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。2018年至2020年非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額分別為48,000萬元、22,000萬元、4,750萬元。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十六條第六項，《證券法》第七十九條第一項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條和第四十條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第四十五條和第五十四條的規(guī)定，上述事項應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報告中披露。海南海藥未按規(guī)定在2018年年度報告、2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，構(gòu)成重大遺漏。

    上述違法事實，有上市公司公告、相關(guān)銀行賬戶資金流水、會計憑證、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

    海南海藥的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，海南海藥時任董事長、副董事長、總經(jīng)理劉悉承，隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽的關(guān)聯(lián)關(guān)系，決策并組織實施關(guān)聯(lián)交易，簽字保證海南海藥2018年至2022年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，是海南海藥信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。海南海藥時任董事、副總經(jīng)理王偉，參與、知悉關(guān)聯(lián)交易，簽字保證海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告真實、準(zhǔn)確、完整，是海南海藥2018年年度報告和2019年年度報告存在重大遺漏違法行為的其他直接責(zé)任人員。

    同時，劉悉承作為海南海藥原實際控制人，其隱瞞與重慶賽諾、重慶金賽關(guān)聯(lián)關(guān)系并決策、組織實施關(guān)聯(lián)交易的行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，并結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

    一、對海南海藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元的罰款。

    二、對劉悉承給予警告，并處以270萬元的罰款，其中作為直接負責(zé)的主管人員處以120萬元的罰款，作為實際控制人處以150萬元的罰款。

    三、對王偉給予警告，并處以60萬元的罰款。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

                         

                                      海南證監(jiān)局

                               2024年4月25日