〔2023〕2號

    當事人：鄭共智，男，1984年10月出生，住址：江西省上饒市。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的相關規(guī)定，我局對鄭共智內(nèi)幕交易海南鈞達新能源科技股份有限公司（曾用名海南鈞達汽車飾件股份有限公司，以下簡稱鈞達股份或公司）股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

    經(jīng)查明，鄭共智存在以下違法事實：

    一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

    （一）內(nèi)幕信息一：鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)出售事項

    2021年9月，鈞達股份董事長陸某紅初步有了處置公司汽車飾件業(yè)務的想法，并安排鈞達股份董事會秘書鄭某草擬汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出的計劃。

    2021年9月23日，鄭某組織中泰證券股份有限公司、北京市天元律師事務所、中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）、北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司、深圳信公企業(yè)管理咨詢有限公司等中介機構相關人員進場討論汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出計劃。

    隨后鄭某安排中介機構開始對鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)進行梳理、審計和評估工作，并建立微信群，群成員包括鈞達股份董事長秘書鄭某、鈞達股份證券事務代表蔣某芳及中介機構相關人員，項目組以周例會的形式定期召開項目進度溝通會議。

    2021年10月，鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼鈞達股份子公司上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱捷泰科技）副總經(jīng)理鄭某偉與陸某紅就汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出有關事項進行討論交流。

    2021年10月25日，鄭某偉將鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出計劃等信息通過微信發(fā)送給鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技總經(jīng)理張某良并進行匯報。同日，鄭某偉將鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出計劃等內(nèi)容告知捷泰科技法務部副總監(jiān)洪某平，要求其形成工作匯報材料。

    2021年10月27日，鄭某偉與捷泰科技財務總監(jiān)黃某連溝通鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出計劃，要求黃某連配合中介機構做好對捷泰科技的財務報表審閱工作。

    2021年11月30日，陸某紅、鄭某組織中介機構相關人員對汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)置出方案進行初步討論。

    2021年12月10日，陸某紅、鄭某再次組織中介機構相關人員對擬向海南楊氏家族科技投資有限公司（以下簡稱楊氏投資）出售汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)相關事宜進行溝通，并就具體方案進行討論。

    2022年1月10日，鈞達股份發(fā)布《關于籌劃重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易的提示性公告》，稱鈞達股份與公司實際控制人控制的企業(yè)楊氏投資簽署了《資產(chǎn)出售意向協(xié)議》，擬向后者出售所持有的蘇州鈞達車業(yè)科技有限公司100%股權、海南新蘇模塑工貿(mào)有限公司100%股權以及除前述股權外與汽車飾件業(yè)務相關的資產(chǎn)組，上述交易預計將會構成重大資產(chǎn)重組。

    綜上，內(nèi)幕信息（一）即鈞達股份汽車飾件業(yè)務資產(chǎn)出售事項，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第（二）項規(guī)定的重大事件，未公開前構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息（一）形成時間不晚于2021年9月23日，公開時間為2022年1月10日。張某良、鄭某偉、黃某連、洪某平等人為內(nèi)幕信息知情人。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    （二）內(nèi)幕信息二：鈞達股份非公開發(fā)行股票事項

    2021年7月，鈞達股份分別與上饒市宏富光伏產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以下簡稱宏富光伏）、上饒展宏新能源科技中心（有限合伙）簽訂了《產(chǎn)權交易合同》《資產(chǎn)購買協(xié)議》，收購捷泰科技51%的股權。

    2021年10月中旬，鈞達股份董事長陸某紅和鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技副總經(jīng)理鄭某偉討論進一步收購捷泰科技剩余49%股權的計劃，并安排鄭某偉負責收購捷泰科技剩余49%股權事宜，指示鄭某偉與中介機構討論可行性。

    2021年10月25日，鄭某偉將鈞達股份再融資收購捷泰科技剩余49%股權計劃等信息通過微信發(fā)送給鈞達股份董事、副總經(jīng)理兼捷泰科技總經(jīng)理張某良并進行匯報。同時鄭某偉交代捷泰科技法務部副總監(jiān)洪某平將相關計劃簡要寫成匯報材料。

    2021年10月下旬至12月中下旬，鄭某偉與華泰證券股份有限公司（以下簡稱華泰證券）、北京植德律師事務所相關人員討論收購捷泰科技剩余49%股權和以非公開發(fā)行股票融資方式解決收購資金的可能性，并梳理初步計劃。

    2021年12月21日，華泰證券相關中介機構人員建立微信群，并在群中發(fā)送信息“各位領導同事，晚上好。江新項目二期擬于近期啟動。方案為上市公司非公開發(fā)行股份募集資金，用于收購標的公司49%股權及補充流動資金，其中收購標的公司49%股權構成重大資產(chǎn)重組，重組不以非公開發(fā)行股份為前提”。群成員有鄭某偉、鄭某及中介機構相關人員。

    2022年1月28日，鈞達股份與華泰證券簽訂了非公開發(fā)行股份及重大資產(chǎn)重組事宜的保密協(xié)議。

    2022年1月至3月，各中介機構開始對捷泰科技的資產(chǎn)進行審計和評估，為后續(xù)的股權收購和非公開發(fā)行股票工作做準備。捷泰科技財務總監(jiān)黃某連配合參與中介機構審計和評估工作。

    2022年3月初，鄭某偉同中介機構有關人員討論將捷泰科技位于安徽省滁州市來安縣的部分建設項目作為鈞達股份非公開發(fā)行股票的募投項目之一。

    2022年3月中旬，鄭某偉告知鄭共智，鈞達股份準備將捷泰科技位于安徽省滁州市來安縣的部分項目作為鈞達股份非公開發(fā)行股票的募投項目，募投項目需要證監(jiān)會審核，讓其配合做好項目的發(fā)改委備案和環(huán)評等工作。2022年3月18日，鄭某偉通過微信向鄭共智發(fā)送了標題為《晶澳科技非公募投案例——高效太陽能電池研發(fā)中試項目》的案例，并通過微信語音消息告知鄭共智，募投資金項目參考晶澳科技的模式，讓其配合做好項目的發(fā)改委備案和環(huán)評等工作。

    2022年4月27日，陸某紅、鄭某、鄭某偉通過線上會議方式與中介機構相關人員討論收購捷泰科技49%股權及非公開發(fā)行股票事項的方案及后續(xù)工作安排。

    2022年6月6日，陸某紅、鄭某、鄭某偉通過線上會議方式與宏富光伏、蘇泊爾集團有限公司、中介機構相關人員就收購捷泰科技49%股權及非公開發(fā)行股票事項基本確定交易方案，并就擬簽署的協(xié)議進行討論。

    2022年6月15日，鈞達股份對外披露《關于籌劃非公開發(fā)行股票的提示性公告》，稱擬以非公開發(fā)行股票方式募集資金用于公司收購捷泰科技股權、其他投資項目以及日常經(jīng)營。

    內(nèi)幕信息（二）即鈞達股份非公開發(fā)行股票事項屬于《證券法》第八十條第二款第（九）項規(guī)定的重大事件，未公開前構成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息（二）形成時間不晚于2021年12月21日，公開時間為2022年6月15日。張某良、鄭某偉、黃某連、鄭共智等人為內(nèi)幕信息知情人。其中，鄭共智知悉內(nèi)幕信息（二）的時間不晚于2022年3月18日。

    二、鄭共智內(nèi)幕交易“鈞達股份”股票情況    

    （一）鄭共智為法定內(nèi)幕信息知情人

    鄭共智時任鈞達股份職工監(jiān)事，系《證券法》第五十一條第（一）項規(guī)定的法定內(nèi)幕信息知情人。

    張某良、鄭某偉、黃某連、洪某平等內(nèi)幕信息知情人與鄭共智系領導和同事關系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，鄭共智與多名內(nèi)幕信息知情人存在多次聯(lián)絡接觸情況，具有獲取內(nèi)幕信息的便利條件。

    鄭共智直接參與了內(nèi)幕信息（二）鈞達股份非公開發(fā)行股票募投項目有關準備工作，知悉內(nèi)幕信息（二）。

    （二）鄭共智控制“宋某”證券賬戶交易“鈞達股份”股票情況

    1.“宋某”證券賬戶開立情況。

    鄭共智與宋某系親屬關系，宋某是鄭共智表妹。“宋某”證券賬戶2021年11月2日開立于國新證券股份有限公司（曾用名華融證券股份有限公司）上饒茶圣路證券營業(yè)部，普通資金賬戶360XXXXXX063，一碼通賬號為180XXXXXX251，下掛上海股東賬戶A43XXXX575和深圳股東賬戶032XXXX185，對應的三方存管銀行賬戶為光大銀行653賬戶。

    2.“宋某”證券賬戶資金劃轉(zhuǎn)及賬戶控制情況。

    “宋某”證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶2021年11月至12月合計轉(zhuǎn)入520,000.00元，其中180,000.00元來源于宋某本人，其余340,000.00元系鄭共智通過堂哥鄭某梁、同事王某華、錢某借款。鄭共智實際控制“宋某”證券賬戶，“宋某”證券賬戶交易“鈞達股份”股票均由鄭共智作出決策，并使用鄭共智本人手機號、電腦下單。

    3.“宋某”證券賬戶交易“鈞達股份”股票情況。

    內(nèi)幕信息（一）敏感期內(nèi)，“宋某”證券賬戶自2021年11月9日至12月24日累計買入“鈞達股份”股票7900股，成交金額519,701.00元；2022年2月25日賣出5900股，成交金額433,100.00元。經(jīng)測算，盈利金額30,947.70元。內(nèi)幕信息（二）敏感期內(nèi)，“宋某”證券賬戶自2022年3月29日至4月11日買入“鈞達股份”股票5100股，成交金額380,090.00元，截至調(diào)查期間尚未賣出。經(jīng)測算，盈利金額130,834.98元。上述交易盈利共計161,782.68元。

    4.“宋某”證券賬戶交易特征。

    鄭共智本人證券賬戶此前并未交易過“鈞達股份”股票。內(nèi)幕信息（一）敏感期內(nèi)，鄭共智控制“宋某”證券賬戶于2021年11月2日、12月2日、12月3日、12月21日、12月23日累計轉(zhuǎn)入520,000.00元資金并在2021年11月9日至12月24日用于單向買入“鈞達股份”股票7900股，成交金額519,701.00元，交易“鈞達股份”股票意愿強烈，內(nèi)幕信息（一）敏感期內(nèi)該賬戶買入“鈞達股份”股票金額占同期該賬戶全部交易金額的比例為97.1%。“宋某”證券賬戶開立時間、資金劃轉(zhuǎn)及交易“鈞達股份”股票的時間與內(nèi)幕信息（一）敏感期內(nèi)鄭共智與其他內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡接觸的時點高度吻合，交易行為異常。

    以上事實，有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關公司公告及情況說明、詢問筆錄、通訊記錄、交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認定。

    綜上，鄭共智是法定內(nèi)幕信息知情人，內(nèi)幕信息公開前與多名內(nèi)幕信息知情人存在多次聯(lián)絡接觸，具有獲取內(nèi)幕信息的便利條件，同時知悉內(nèi)幕信息（二）。鄭共智控制“宋某”證券賬戶買入“鈞達股份”股票，買入意愿強烈，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為異常，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事涉案交易。鄭共智上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

    根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

    責令鄭共智依法處理非法持有的證券，沒收鄭共智內(nèi)幕交易違法所得161,782.68元，并處以1,000,000.00元的罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。                       

                

                                       海南證監(jiān)局

                                2023年5月6日