當(dāng)事人：孫麗紅，女，1974年3月出生，住址：河北省石家莊市裕華區(qū)。

李兵，男，1975年6月出生，住址：河北省邢臺(tái)市寧晉縣。

范現(xiàn)華，男，1970年8月出生，住址：河北省邢臺(tái)市寧晉縣。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華內(nèi)幕交易常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)風(fēng)范股份）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華提交了書(shū)面陳述和申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華存在以下違法事實(shí)：

一、2022年7月孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易風(fēng)范股份股票，范現(xiàn)華內(nèi)幕交易風(fēng)范股份股票

（一）內(nèi)幕信息的形成過(guò)程

2022年7月1日，風(fēng)范股份副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)孫某鍵等人前往蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶櫻光電）全資子公司揚(yáng)州晶櫻光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)揚(yáng)州晶櫻）考察，并與晶櫻光電總經(jīng)理、股東黃某強(qiáng)商談雙方并購(gòu)重組。當(dāng)天，黃某強(qiáng)將晶櫻光電與風(fēng)范股份接觸商談重組的信息告知晶櫻光電股東寧晉縣晶源新能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶源新能源）方代表孫麗紅。

2022年7月2日，黃某強(qiáng)前往風(fēng)范股份與風(fēng)范股份實(shí)際控制人范某剛商談。

2022年7月8日，風(fēng)范股份董事長(zhǎng)范某義、孫某鍵等人前往揚(yáng)州晶櫻，與黃某強(qiáng)商談并購(gòu)重組事項(xiàng)。當(dāng)日黃某強(qiáng)向孫麗紅匯報(bào)進(jìn)展情況。

2022年7月10日，風(fēng)范股份與晶櫻光電股東達(dá)成收購(gòu)意向。當(dāng)日黃某強(qiáng)與孫麗紅進(jìn)行了溝通。

2022年7月11日上午，黃某強(qiáng)前往風(fēng)范股份，當(dāng)日風(fēng)范股份、晶櫻光電股東、晶櫻光電三方簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。當(dāng)晚20時(shí)許，風(fēng)范股份發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)停牌公告》，籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)晶櫻光電控制權(quán)并募集配套資金，公司股票7月12日起停牌。

2022年7月25日，風(fēng)范股份發(fā)布交易預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)晶櫻光電100%股權(quán)，并非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

風(fēng)范股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為”，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2022年7月1日至2022年7月11日晚風(fēng)范股份發(fā)布相關(guān)信息時(shí)。孫麗紅是風(fēng)范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源代表，屬于《證券法》第五十一條第五項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年7月1日。

（二）孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”

李兵與內(nèi)幕信息知情人孫麗紅是夫妻關(guān)系，兩人平時(shí)聯(lián)絡(luò)頻繁，經(jīng)常商議股票交易。

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫麗紅與李兵存在聯(lián)絡(luò)接觸，孫麗紅將風(fēng)范股份與晶櫻光電商談并購(gòu)重組的信息告訴了李兵。

2. 李兵使用本人證券賬戶交易“風(fēng)范股份”

2022年7月5日至7月11日，李兵使用本人開(kāi)立在中信建投長(zhǎng)沙芙蓉中路證券營(yíng)業(yè)部的證券賬戶買(mǎi)入“風(fēng)范股份”120,000股，買(mǎi)入金額628,459.08元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利210,419.71元。

“李兵”賬戶2022年7月5日、7月7日買(mǎi)入30,000股“風(fēng)范股份”的資金來(lái)自李兵銀行賬戶原有資金。7月11日買(mǎi)入90,000股“風(fēng)范股份”的資金來(lái)自孫麗紅銀行賬戶7月10日轉(zhuǎn)入款。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，2022年7月29日，李兵根據(jù)孫麗紅意見(jiàn)賣(mài)出“風(fēng)范股份”。以上交易時(shí)間、資金轉(zhuǎn)入時(shí)間與孫麗紅知悉風(fēng)范股份內(nèi)幕信息形成、變化過(guò)程一致。

孫麗紅作為內(nèi)幕信息知情人，將風(fēng)范股份內(nèi)幕信息告知其丈夫李兵，并向李兵賬戶轉(zhuǎn)入資金，李兵操作在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，且不能作出合理說(shuō)明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

（三）范現(xiàn)華內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”

1. 范現(xiàn)華與李兵聯(lián)絡(luò)接觸

范現(xiàn)華為李兵姐夫，兩人聯(lián)絡(luò)交往頻繁，有資金往來(lái)，經(jīng)常商議股票交易。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2022年7月10日，范現(xiàn)華與李兵同為李兵母親祝壽，存在接觸。2022年7月11日8時(shí)09分，李兵通過(guò)微信向范現(xiàn)華發(fā)送風(fēng)范股份股票代碼“601700”，范現(xiàn)華回復(fù)收到。

2. 范現(xiàn)華使用“范某峰”證券賬戶交易“風(fēng)范股份”

“范某峰”證券賬戶2019年4月2日開(kāi)立于首創(chuàng)證券石家莊中山東路營(yíng)業(yè)部，由范現(xiàn)華實(shí)際控制使用。2022年7月11日，范現(xiàn)華使用“范某峰”賬戶買(mǎi)入“風(fēng)范股份”140,500股，買(mǎi)入金額742,005.89元。買(mǎi)入資金來(lái)源于當(dāng)天銀證轉(zhuǎn)入的615,000元以及賣(mài)出其他股票所得的資金。內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，盈利196,627.91元。

3. 范現(xiàn)華交易“風(fēng)范股份”行為明顯異常，不能作出合理說(shuō)明

范現(xiàn)華收到李兵發(fā)送的風(fēng)范股份股票代碼后，即借款轉(zhuǎn)入資金并賣(mài)出賬戶內(nèi)其他股票，所得資金全部用于買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，交易行為存在明顯異常，轉(zhuǎn)賬時(shí)點(diǎn)和交易時(shí)點(diǎn)與李兵與范現(xiàn)華聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)及內(nèi)幕信息進(jìn)程高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。

范現(xiàn)華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

二、2022年11月孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易風(fēng)范股份股票，李兵建議他人買(mǎi)賣(mài)股票，范現(xiàn)華內(nèi)幕交易風(fēng)范股份股票

（一）內(nèi)幕信息的形成過(guò)程

2022年11月14日，由于前述風(fēng)范股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，晶櫻光電委托中信建投證券股份有限公司制作了現(xiàn)金收購(gòu)方案，方案包括風(fēng)范股份現(xiàn)金收購(gòu)晶櫻光電控制權(quán)、風(fēng)范股份股東向晶櫻光電股東轉(zhuǎn)讓股份、對(duì)晶櫻光電管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等。黃某強(qiáng)將現(xiàn)金收購(gòu)方案發(fā)給孫麗紅征求意見(jiàn)，孫麗紅回復(fù)無(wú)意見(jiàn)，同意其與上市公司溝通。當(dāng)日，黃某強(qiáng)將前述方案發(fā)送給孫某鍵，并告知孫某鍵晶櫻光電股東同意推進(jìn)現(xiàn)金收購(gòu)方案。

2022年11月23日，黃某強(qiáng)等人到風(fēng)范股份與范某剛、范某義就現(xiàn)金收購(gòu)進(jìn)行商談，雙方同意通過(guò)分期付款的方式推進(jìn)風(fēng)范股份現(xiàn)金收購(gòu)晶櫻光電、范某剛向晶櫻光電股東轉(zhuǎn)讓一部分風(fēng)范股份股票。當(dāng)日黃某強(qiáng)與孫麗紅進(jìn)行電話聯(lián)絡(luò)。

2022年11月25日，孫某鍵草擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并調(diào)整為現(xiàn)金收購(gòu)的提示性公告，擬于11月28日披露，并擬于12月1日召開(kāi)董事會(huì)審議上述事項(xiàng)。后因故延遲。

2022年12月6日晚19時(shí)許，風(fēng)范股份發(fā)布公告，擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購(gòu)晶櫻光電60%股權(quán)（含晶源新能源持有的4.67%股權(quán)），交易作價(jià)9.6億元；第一大股東范某剛擬將持有的風(fēng)范股份7.741%股份，作價(jià)4.48億元，轉(zhuǎn)讓給黃某強(qiáng)、孫麗紅等人持有100%份額的南京華之廷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

風(fēng)范股份變更交易方案，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第二十五條規(guī)定的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項(xiàng)所列重大事件；變更后的收購(gòu)方案構(gòu)成上市公司重大投資行為，屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)所列重大事件；風(fēng)范股份第一大股東、實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓7.741%股份，屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng)所列重大事件。以上信息公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2022年11月14日至2022年12月6日晚風(fēng)范股份發(fā)布相關(guān)信息時(shí)。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，孫麗紅作為風(fēng)范股份重大資產(chǎn)交易方晶源新能源的代表，通過(guò)黃某強(qiáng)知悉風(fēng)范股份變更為現(xiàn)金收購(gòu)晶櫻光電的進(jìn)展情況，屬于《證券法》第五十一條第五項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年11月14日。

（二）孫麗紅、李兵共同內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”

1. 孫麗紅、李兵信息傳遞情況

2022年11月24日11時(shí)至13時(shí)許，孫麗紅通過(guò)微信告知李兵風(fēng)范股份應(yīng)該快出公告了，可以買(mǎi)入風(fēng)范股份股票。

2. 李兵使用本人證券賬戶交易“風(fēng)范股份”

李兵收到孫麗紅信息后，當(dāng)日中午開(kāi)盤(pán)即開(kāi)始委托買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。2022年11月24日至11月25日，“李兵”賬戶合計(jì)買(mǎi)入“風(fēng)范股份”500,000股，買(mǎi)入金額2,744,919.77元。其中，融資買(mǎi)入1,418,584.33元，其余資金來(lái)源于李兵本人銀行賬戶600,000元以及賣(mài)出其他股票所獲資金。2022年11月28日全部賣(mài)出，盈利36,316.53元。

孫麗紅作為內(nèi)幕信息知情人，將風(fēng)范股份內(nèi)幕信息告知其丈夫李兵，李兵操作在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“風(fēng)范股份”，且不能作出合理說(shuō)明。孫麗紅、李兵的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

（三）李兵建議他人買(mǎi)賣(mài)股票

李兵從孫麗紅處獲取風(fēng)范股份內(nèi)幕信息后，2022年11月24日通過(guò)微信告知范現(xiàn)華風(fēng)范股份快出公告了，建議范現(xiàn)華擇時(shí)買(mǎi)入風(fēng)范股份股票。

李兵作為非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的行為，違反《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的違法行為。

（四）范現(xiàn)華內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”

1. 范現(xiàn)華與李兵聯(lián)絡(luò)接觸

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，范現(xiàn)華與李兵存在多次微信、電話等聯(lián)絡(luò)。

2. 范現(xiàn)華使用“范某峰”證券賬戶交易“風(fēng)范股份”

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，范現(xiàn)華使用“范某峰”賬戶于2022年11月24日至11月29日買(mǎi)入“風(fēng)范股份”708,400股，買(mǎi)入金額3,930,817.11元。買(mǎi)入資金為銀證轉(zhuǎn)入和賣(mài)出賬戶內(nèi)其他股票所得資金。內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部虧損賣(mài)出。

3. 范現(xiàn)華交易“風(fēng)范股份”行為明顯異常，不能作出合理說(shuō)明

2022年11月24日，范現(xiàn)華收到李兵微信信息后即操作“范某峰”證券賬戶集中買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。至11月29日期間，“范某峰”證券賬戶除申購(gòu)新股和債券外，沒(méi)有買(mǎi)入除“風(fēng)范股份”以外其他股票，買(mǎi)入“風(fēng)范股份”的數(shù)量超賬戶持股數(shù)量的90%，交易習(xí)慣與以往不同。范現(xiàn)華交易“風(fēng)范股份”存在明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。

范現(xiàn)華的行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

以上所有違法事實(shí)，有上市公司相關(guān)公告、通訊記錄、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

當(dāng)事人提出如下陳述和申辯意見(jiàn)：

第一，李兵、范現(xiàn)華對(duì)買(mǎi)賣(mài)同一股票被處以?xún)纱瘟P款提出異議。第二，孫麗紅、李兵對(duì)認(rèn)定二人共同內(nèi)幕交易“風(fēng)范股份”提出異議。孫麗紅認(rèn)為自己沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)“風(fēng)范股份”，不應(yīng)是處罰對(duì)象，并稱(chēng)自己從始至終不知道李兵交易了“風(fēng)范股份”，未向李兵提供賣(mài)出“風(fēng)范股份”意見(jiàn)；李兵稱(chēng)自己在接受本案調(diào)查前不知道孫麗紅是內(nèi)幕信息知情人。第三，孫麗紅提出，自己2021年3月已經(jīng)從晶龍集團(tuán)離職，未受晶源新能源委托，不是公司的代表。第四，李兵對(duì)認(rèn)定自己建議范現(xiàn)華購(gòu)買(mǎi)股票提出異議，稱(chēng)自己僅是讓范現(xiàn)華關(guān)注“風(fēng)范股份”，而沒(méi)讓他去購(gòu)買(mǎi)。第五，范現(xiàn)華提出，自己和孫麗紅、李兵三人為同一違規(guī)行為，不應(yīng)對(duì)三人分別處罰。第六，范現(xiàn)華提出，自己在接受調(diào)查之前不知道孫麗紅是內(nèi)幕信息知情人，不存在主觀主動(dòng)串通交易。第七，孫麗紅、李兵、范現(xiàn)華提出，自己是初犯，且積極配合調(diào)查。

綜上，3名當(dāng)事人均請(qǐng)求酌情從輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，本案中兩個(gè)內(nèi)幕信息的內(nèi)容、敏感期起止點(diǎn)均不同，當(dāng)事人分別獲取了兩個(gè)內(nèi)幕信息，并在不同的敏感期內(nèi)實(shí)施了相互獨(dú)立的交易行為，應(yīng)當(dāng)分別予以評(píng)價(jià)。第二，調(diào)查期間，孫麗紅承認(rèn)自己在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)將內(nèi)幕信息告知了李兵。孫麗紅和李兵的聊天信息和股票交易記錄互相印證，2022年7月29日李兵根據(jù)孫麗紅意見(jiàn)賣(mài)出“風(fēng)范股份”。綜合二人聯(lián)絡(luò)溝通、資金往來(lái)、證券交易等情況，足以證明孫麗紅知悉李兵實(shí)施了交易行為。孫麗紅和李兵是夫妻關(guān)系，孫麗紅提供內(nèi)幕信息，李兵實(shí)施具體交易，二人共同實(shí)施了內(nèi)幕交易行為。第三，孫麗紅在調(diào)查中承認(rèn)自己受晶源新能源實(shí)控人靳某授權(quán)，代表晶源新能源參與內(nèi)幕信息事項(xiàng)。這與相關(guān)人員對(duì)孫麗紅身份的陳述以及相關(guān)溝通記錄、通話記錄等證據(jù)交叉印證，足以證明孫麗紅代表晶源新能源參與內(nèi)幕信息事項(xiàng)。第四，相關(guān)聊天信息、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)足以證明，李兵在內(nèi)幕信息公開(kāi)前建議范現(xiàn)華買(mǎi)入“風(fēng)范股份”。第五，現(xiàn)有證據(jù)表明，范現(xiàn)華的內(nèi)幕交易行為獨(dú)立于孫麗紅、李兵。第六，范現(xiàn)華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與李兵聯(lián)系密切，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明。第七，對(duì)于當(dāng)事人配合調(diào)查的情形，在本案量罰時(shí)已經(jīng)予以充分考量。

綜上，我局對(duì)以上當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)均不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、沒(méi)收孫麗紅、李兵2022年7月內(nèi)幕交易違法所得210,419.71元，并處以50萬(wàn)元罰款。

二、沒(méi)收孫麗紅、李兵2022年11月內(nèi)幕交易違法所得36,316.53元，并處以60萬(wàn)元罰款。

三、沒(méi)收范現(xiàn)華2022年7月內(nèi)幕交易違法所得196,627.91元，并處以50萬(wàn)元罰款。

四、對(duì)范現(xiàn)華2022年11月內(nèi)幕交易行為處以60萬(wàn)元罰款。

五、對(duì)李兵2022年11月建議他人買(mǎi)賣(mài)股票行為處以50萬(wàn)元罰款。

以上合計(jì)沒(méi)收孫麗紅、李兵共同違法所得246,736.24元，并對(duì)孫麗紅、李兵共同處以110萬(wàn)元罰款。沒(méi)收范現(xiàn)華違法所得196,627.91元，并對(duì)范現(xiàn)華處以110萬(wàn)元罰款。對(duì)李兵處以50萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

廣西證監(jiān)局            

2023年12月26日