當(dāng)事人:亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱亞太所),住所:北京市豐臺區(qū)。

王瑜軍,男,1967年11月出生,亞太所注冊會計師,住址:廣東省深圳市寶安區(qū)。

汪紅寧,男,1969年9月出生,亞太所注冊會計師,住址:廣東省深圳市福田區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)有關(guān)規(guī)定,我局對亞太所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下簡稱天夏智慧)2016年年報審計業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)一案進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人亞太所、王瑜軍、汪紅寧的要求,我局于2022年8月5日舉行了聽證會,聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,亞太所存在以下違法事實:

一、亞太所出具的天夏智慧2016年年度審計報告存在虛假記載

亞太所為天夏智慧2016年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)。經(jīng)我局另案查明,2016年,天夏智慧通過虛構(gòu)智慧城市建設(shè)項目完成情況的方式,虛增收入不少于8.87億元,利潤不少于3.91億元,分別占天夏智慧披露的當(dāng)年營業(yè)收入的69.45%、利潤總額的96.57%。亞太所為天夏智慧虛假記載的財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告,簽字注冊會計師為王瑜軍、汪紅寧,審計收費為679,245元。

二、亞太所在審計過程中未勤勉盡責(zé)

(一)在風(fēng)險識別與評估階段,未有效識別和評估重大錯報風(fēng)險

1.未恰當(dāng)識別、評估業(yè)績承諾舞弊風(fēng)險因素。2016年,在天夏智慧收購杭州天夏科技集團有限公司(以下簡稱杭州天夏)時,喀什睿康股權(quán)投資有限公司(以下簡稱喀什睿康)作為出售方,承諾杭州天夏當(dāng)年凈利潤不低于42,360.40萬元,若不足則現(xiàn)金補償。收購?fù)瓿珊?喀什睿康的法定代表人夏建統(tǒng)任職天夏智慧董事、總裁,是天夏智慧管理層的主要成員。在年報審計時,亞太所知悉上述情況,但未恰當(dāng)識別以夏建統(tǒng)為核心的管理層因上述業(yè)績承諾產(chǎn)生的舞弊動機和壓力,未恰當(dāng)評估天夏智慧在收入確認(rèn)方面的舞弊風(fēng)險。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(財會〔2010〕21號)第十三條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估的重大錯報風(fēng)險》(財會〔2010〕21號)第三十一條規(guī)定。

2.未就舞弊風(fēng)險詢問天夏智慧內(nèi)部審計人員。在風(fēng)險評估程序中,亞太所未就舞弊風(fēng)險詢問天夏智慧內(nèi)設(shè)審計部門的工作人員,未對天夏智慧舞弊風(fēng)險進行有效識別和評估,不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(財會〔2010〕21號)第二十條規(guī)定。

3.未對天夏智慧重要供應(yīng)商和重要客戶間的異常關(guān)系保持合理職業(yè)懷疑。亞太所獲取的審計證據(jù)顯示以下異常:杭州天夏第三大供應(yīng)商成都德坤科技有限公司與第五大客戶眉山市彭山區(qū)智慧云信息科技有限公司的法定代表人相同,且與第二大供應(yīng)商四川德瑞信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司、第一大客戶重慶市永川區(qū)天禾智慧商圈運營管理有限公司(以下簡稱重慶永川天禾)分別存在人員和股東交叉。亞太所對上述審計證據(jù)中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價,未保持合理的職業(yè)懷疑,未實施進一步審計程序。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(財會〔2010〕21號)第二十三條規(guī)定。

(二)在內(nèi)部控制測試階段,未恰當(dāng)評價相關(guān)控制是否得到有效執(zhí)行

1.在工程建設(shè)內(nèi)部控制測試程序中,未審慎評價所獲取的審計證據(jù),未保持合理的職業(yè)懷疑。亞太所獲取的審計證據(jù)顯示以下異常:一是重慶市永川區(qū)智慧商圈設(shè)計、建設(shè)項目(以下簡稱永川項目)立項時間為2016年1月15日,而亞太所審計獲取的14份該項目的系統(tǒng)測試報告中有8份形成于2015年9月至12月,早于立項。二是在安順市西秀區(qū)智慧城市建設(shè)項目(以下簡稱安順項目)中,項目甲方安順智慧城市信息有限公司在25份裝修工程質(zhì)量驗收記錄、17份裝修報驗表、58份到貨驗收單等驗收單據(jù)上簽字、蓋章的時間早于該公司成立和成為該項目甲方時間。三是安順項目合同金額與變動后的各子項目合同總金額不一致。亞太所對上述審計證據(jù)中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價,未保持合理的職業(yè)懷疑,未實施進一步審計程序。另外,亞太所將永川項目的預(yù)算報告審批作為控制識別特征,但在未獲取相應(yīng)審計證據(jù)的情況下,直接將該項內(nèi)控測試標(biāo)注為未發(fā)現(xiàn)偏差。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號)第二十八條規(guī)定。

2.在穿行測試程序中,獲取的審計證據(jù)不支持審計結(jié)論。亞太所在執(zhí)行與采購有關(guān)的穿行測試程序中共計選定16個主要控制點,其中5個控制點與發(fā)票相關(guān)。亞太所選取了25個樣本進行抽樣測試,其中7個樣本無采購發(fā)票,11個樣本發(fā)票金額與采購憑證金額不符。控制過程記錄所附4份記賬憑證中,僅有1份記賬憑證中附有少數(shù)發(fā)票,且發(fā)票金額與入賬金額不符。上述審計證據(jù)明顯不能支持內(nèi)部控制有效,但在未進一步獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的情況下,亞太所直接得出與采購有關(guān)的內(nèi)部控制得到有效執(zhí)行的審計結(jié)論。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》(財會〔2010〕21號)第八條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2010〕21號)第十條規(guī)定。

(三)未有效執(zhí)行實質(zhì)性審計程序

1.在營業(yè)收入審計程序中未審慎評價所獲取的審計證據(jù),未保持合理的職業(yè)懷疑。

亞太所獲取的審計證據(jù)顯示以下異常:一是在永川項目中,《工程驗收報告》記錄的項目開工時間早于建設(shè)單位重慶永川天禾的成立時間。二是在杭州天夏、重慶永川天禾及項目監(jiān)理機構(gòu)三方簽署的21份永川項目設(shè)備加電測試報告中,有3份報告的形成時間早于重慶永川天禾成立時間,有12份報告的形成時間早于項目合同簽署時間。三是杭州天夏在不同項目中對同種型號的軟硬件的采購價格和銷售價格存在明顯倒掛。亞太所對上述審計證據(jù)中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價,未保持合理的職業(yè)懷疑,未實施進一步審計程序。另外,杭州天夏2016年賬面確認(rèn)收入13.69億元,其中11.36億元未在本期申報繳稅。亞太所關(guān)注到上述巨額收入未申報繳稅的異常情況,但未實施進一步審計程序。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2010〕21號)第十五條規(guī)定。

2.在營業(yè)成本審計程序中未保持合理的職業(yè)懷疑。

亞太所獲取的審計證據(jù)顯示以下異常:一是在永川項目中,杭州天夏在未中標(biāo)、未與重慶永川天禾簽訂項目合同書的情況下,簽訂了多份該項目采購合同。二是同種型號軟硬件在不同項目中采購價格差異巨大。亞太所未關(guān)注上述異常情況。三是杭州天夏2016年度采購成本含稅金額8.92億元,其中5.46億元未收到發(fā)票。對于采購合同異常,亞太所在本期采購成本與采購臺賬進行核對的審計程序中得出“未見異常”的結(jié)論。對于發(fā)票不足,亞太所僅獲取了6家供應(yīng)商出具的確認(rèn)函和開票承諾,在出具審計報告前未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù),也未實施替代審計程序。亞太所對上述審計證據(jù)中的異常情況未予關(guān)注,未審慎評價,未保持合理的職業(yè)懷疑,未實施進一步審計程序,不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2010〕21號)第十條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(財會〔2010〕21號)第十三條規(guī)定。

3.其他應(yīng)收款審計程序存在缺陷。

我局另案查明,2016年杭州天夏違規(guī)向關(guān)聯(lián)方福建平潭嘉業(yè)久安投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱平潭嘉業(yè)久安)提供財務(wù)資助7.48億元,通過福建平潭萬豐長富投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱平潭萬豐長富)違規(guī)向關(guān)聯(lián)方西藏朝陽投資有限公司提供財務(wù)資助0.9億元。在其他應(yīng)收款審計程序中,亞太所的審計結(jié)論為“其他應(yīng)收款未見異常可以確認(rèn)”,但其未對杭州天夏與平潭嘉業(yè)久安、平潭萬豐長富發(fā)生的大額往來款實施函證程序,也未說明未實施函證的原因,未對抽取的記賬憑證樣本缺失支持性文件的情況予以關(guān)注。以上不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1101號——注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號)第二十八條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2010〕21號)第十條、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責(zé)任》(財會〔2010〕21號)第三十三條規(guī)定。

綜上,亞太所在風(fēng)險識別與評估、控制測試、實質(zhì)性程序等各階段未保持審慎評價和合理職業(yè)懷疑,未有效執(zhí)行審計程序,明顯未勤勉盡責(zé),導(dǎo)致審計未發(fā)現(xiàn)重慶永川、貴州安順等智慧城市項目收入和利潤虛假,為天夏智慧出具了虛假記載的審計報告。

上述違法事實,有審計業(yè)務(wù)約定書、審計收費發(fā)票、審計工作底稿、審計報告、財務(wù)報表、書面說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認(rèn)定。

亞太所為天夏智慧出具虛假記載審計報告的行為,違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé),所制作、出具的文件有虛假記載”行為。對亞太所上述違法行為,在相關(guān)年度審計報告上簽字的注冊會計師王瑜軍、汪紅寧是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

亞太所、王瑜軍、汪紅寧及代理人在聽證中提出如下申辯意見:第一,本案處罰時效適用2009年修訂的《行政處罰法》。案涉的天夏智慧2016年年報審計報告發(fā)布時間為2017年4月11日,違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn),已超過行政處罰追訴時效。第二,亞太所系天夏智慧在收購杭州天夏之前就聘請的年報審計機構(gòu),出具2016年年報審計報告后即被更換,因此沒有和收購杭州天夏后的天夏智慧共同財務(wù)造假的主觀意愿和目的,屬于沒有主觀過錯的情形,應(yīng)不予處罰。第三,天夏智慧2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)造假屬于長期系統(tǒng)性財務(wù)造假,亞太所已經(jīng)完全按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定進行審計,在審計工作中全面實施了應(yīng)有的審計程序,已做到勤勉盡責(zé),但由于審計存在固有限制,仍然未能發(fā)現(xiàn)天夏智慧財務(wù)報表及附注存在虛假記載。審計意見只是對天夏智慧財務(wù)報表不存在重大錯報的合理保證而非絕對保證,審計報告所發(fā)表的審計意見是基于當(dāng)時取得的審計證據(jù)做出的恰當(dāng)表達(dá),不應(yīng)負(fù)審計責(zé)任。綜上,請求減輕或免除處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為,第一,關(guān)于處罰時效。因發(fā)現(xiàn)天夏智慧經(jīng)營狀況異常,我局于2018年2月起對天夏智慧開展現(xiàn)場檢查,重點核查了公司財務(wù)狀況,并要求天夏智慧協(xié)調(diào)審計機構(gòu)提供公司及重大資產(chǎn)收購對象2014至2016年度審計報告及工作底稿。此時,天夏智慧涉嫌財務(wù)造假和亞太所涉嫌出具虛假記載審計報告的違法行為線索已經(jīng)同時進入行政機關(guān)視野,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本案違法行為已經(jīng)被發(fā)現(xiàn),未超過法定追責(zé)期限。第二,關(guān)于主觀過錯。當(dāng)事人未提供證據(jù)證明其沒有主觀過錯。第三,審計機構(gòu)應(yīng)對審計意見提供合理保證,該合理保證屬于高水平保證,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)注冊會計師的專業(yè)性和應(yīng)有的職業(yè)水準(zhǔn)。但審計工作底稿顯示,亞太所在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)過程中,未嚴(yán)格執(zhí)行審計程序,未對已取得的明顯異常或相互矛盾的證據(jù)保持合理的職業(yè)懷疑,未采取進一步審計程序,存在多項違反審計準(zhǔn)則規(guī)定的情形,不能認(rèn)為已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。亞太所及其責(zé)任人員的相關(guān)陳述申辯意見多為主觀論述,缺乏審計底稿等客觀證據(jù)支持,經(jīng)一一核對,《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的亞太所審計過程未勤勉盡責(zé)的具體事實均無誤。綜上,我局對當(dāng)事人的意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定,我局決定:

一、對亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責(zé)令改正,沒收業(yè)務(wù)收入679,245元,并處以1,358,490元罰款;

二、對王瑜軍、汪紅寧給予警告,并分別處以5萬元罰款。

當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局                  

2022年8月15日