當(dāng)事人：張鵬程，男，1980年11月出生，南威軟件股份有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部經(jīng)理，住址：福建省福州市鼓樓區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)張鵬程內(nèi)幕交易南威軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱南威軟件或者公司，股票簡(jiǎn)稱“南威軟件”）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，張鵬程存在以下違法事實(shí)：

    一、內(nèi)幕信息形成及公開過(guò)程

2021年上半年，華潤(rùn)數(shù)科控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱華潤(rùn)數(shù)科）擬通過(guò)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華泰證券）物色并購(gòu)上市公司以發(fā)展政企數(shù)字化業(yè)務(wù)，期間華泰證券向華潤(rùn)數(shù)科介紹了南威軟件情況。

2021年5月10日，華泰證券向南威軟件吳某卿發(fā)送華潤(rùn)數(shù)科并購(gòu)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，吳某卿反饋稱董事長(zhǎng)吳某雄暫不想接觸。

2021年下半年，華潤(rùn)數(shù)科同時(shí)接觸多家意向標(biāo)的，并聘請(qǐng)華泰證券作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2021年11月，華泰證券再度撮合南威軟件與華潤(rùn)數(shù)科合作，華潤(rùn)數(shù)科總經(jīng)理董某磊、南威軟件董事長(zhǎng)吳某雄分別表達(dá)繼續(xù)接觸或開展業(yè)務(wù)合作意向。

2021年12月月初和月底，華潤(rùn)數(shù)科與南威軟件高層互訪了解情況。董某磊確定南威軟件為潛在接觸對(duì)象，并向其表達(dá)通過(guò)股權(quán)（入股、并購(gòu)等）或業(yè)務(wù)等方式進(jìn)行合作意向。

2022年1月14日，華潤(rùn)數(shù)科以子公司某軟件公司名義與南威軟件簽署保密協(xié)議，約定某軟件公司因有意直接或間接投資南威軟件需委托中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。

2022年1月至3月，華潤(rùn)數(shù)科將南威軟件作為并購(gòu)目標(biāo)，對(duì)其啟動(dòng)初步評(píng)估，并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2022年4月初，南威軟件向華潤(rùn)數(shù)科了解盡職調(diào)查后續(xù)情況。董某磊認(rèn)為公司基本符合并購(gòu)要求，決定邀請(qǐng)吳某雄對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)和華潤(rùn)數(shù)科調(diào)研考察并探討合作事項(xiàng)，希望其在全面了解己方實(shí)力基礎(chǔ)上主動(dòng)提出轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

2022年4月18日晚，董某磊等在深圳接待南威軟件吳某雄、徐某梅、吳某卿、張鵬程4人，期間交流了行業(yè)情況和各種業(yè)務(wù)合作的可能性。

2022年4月19日上午，吳某雄4人至華潤(rùn)集團(tuán)深圳總部春筍大廈，與華潤(rùn)集團(tuán)副總兼華潤(rùn)數(shù)科董事長(zhǎng)陳某軍、董某磊、肖某豐會(huì)商，期間吳某雄4人參觀展廳，張鵬程以PPT形式介紹了南威軟件情況，雙方對(duì)行業(yè)進(jìn)行交流并探討開展全方面業(yè)務(wù)合作可能。中午，雙方會(huì)面7人（包括張鵬程）進(jìn)行餐敘，期間董某磊提出華潤(rùn)數(shù)科和南威軟件可以參股、控股或業(yè)務(wù)合作等多種形式開展合作。臨行前董某磊和吳某雄還單獨(dú)交流了吳某雄轉(zhuǎn)讓南威軟件控制權(quán)的可能性。

2022年6月14日，華潤(rùn)數(shù)科召開董事會(huì)，審議通過(guò)繼續(xù)推進(jìn)并購(gòu)南威軟件相關(guān)事項(xiàng)。

2022年6月16日，南威軟件與華潤(rùn)數(shù)科舉行線上會(huì)議，就雙方業(yè)務(wù)合作、定位及入股方案進(jìn)行商談，主要探討控股方案技術(shù)上的可行性，并達(dá)成初步意向。

2022年7月5日，吳某雄、吳某卿與董某磊、肖某豐在廣州會(huì)談，溝通南威軟件與華潤(rùn)數(shù)科業(yè)務(wù)合作、定位、入股事項(xiàng)方案及相關(guān)操作細(xì)節(jié)，并達(dá)成共識(shí)。

 2022年7月中旬，南威軟件、華潤(rùn)數(shù)科與華泰證券對(duì)控股方案的細(xì)化進(jìn)行進(jìn)一步的探討和交流。

2022年7月26日，南威軟件漲停，公司當(dāng)晚發(fā)布《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告》。

2022年7月29日，南威軟件發(fā)布《關(guān)于籌劃控制權(quán)變更進(jìn)展暨繼續(xù)停牌的公告》。

2022年8月1日，華潤(rùn)集團(tuán)召開董事會(huì)審議通過(guò)入股并購(gòu)南威軟件事項(xiàng)。

2022年8月2日，吳某雄及南威軟件與華潤(rùn)數(shù)科分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股份表決權(quán)放棄協(xié)議》《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等相關(guān)合作協(xié)議。南威軟件召開董事會(huì)審議通過(guò)非公開發(fā)行及相關(guān)議案。公司當(dāng)日披露《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》。

2022年8月3日，南威軟件股票復(fù)牌。

公司實(shí)際控制人吳某雄向華潤(rùn)數(shù)科協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份并放棄持有股份表決權(quán)、南威軟件向華潤(rùn)數(shù)科定向增發(fā)導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更系列事項(xiàng)，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）第八十條第二款第八項(xiàng)、第九項(xiàng)規(guī)定的重大事件，依據(jù)《證券法》第五十二條第二款規(guī)定,在公開前為內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2022年1月14日形成,公開于2022年8月2日。內(nèi)幕信息知情人員包括董某磊、吳某雄、張鵬程等。

二、張鵬程內(nèi)幕交易“南威軟件”

（一）賬戶基本情況

2017年4月10日，張鵬程在興業(yè)證券南安新華街營(yíng)業(yè)部開立證券賬戶，資金賬號(hào)68×××××58，下掛1個(gè)上海股東賬戶（股東卡號(hào)A66×××××89）和1個(gè)深圳股東賬戶（股東卡號(hào)02×××××67）。

（二）賬戶控制關(guān)系

“張鵬程”證券賬戶由張鵬程控制使用。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張鵬程使用其本人手機(jī)號(hào)（13×××××××45）決策買賣“南威軟件”，賬戶中資金主要來(lái)自張鵬程的工資薪金等收入及賬戶資金的投資理財(cái)收入。張鵬程承認(rèn)“張鵬程”證券賬戶交易“南威軟件”均是其本人決策和操作，且交易“南威軟件”使用的網(wǎng)絡(luò)IP 地址與張鵬程工作及出差地點(diǎn)吻合。

（三）張鵬程是法定內(nèi)幕信息知情人

張鵬程作為南威軟件戰(zhàn)略規(guī)劃部經(jīng)理，2022年4月19日與吳志雄等人同華潤(rùn)數(shù)科方就股權(quán)交易等有關(guān)合作事項(xiàng)會(huì)面協(xié)商，并被公司列入內(nèi)幕信息知情人名單，屬于《證券法》第五十一條第四項(xiàng)規(guī)定內(nèi)幕信息知情人員,其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間應(yīng)不晚于2022年4月19日。

（四）張鵬程交易“南威軟件”情況

2022年4月28日、4月29日和5月10日，“張鵬程”證券賬戶累計(jì)買入“南威軟件”72,000股，買入成交金額684,276元。2022年6月13日,張鵬程將其證券賬戶持有的“南威軟件”全部賣出，扣除相關(guān)交易稅費(fèi)后，獲利171,327.59元。

“張鵬程”證券賬戶買入“南威軟件”資金源于虧損賣出其他股票，買入時(shí)間與張鵬程知悉內(nèi)幕信息時(shí)間吻合，交易習(xí)慣與以往不同。

上述違法事實(shí)，有上市公司公告、相關(guān)情況說(shuō)明、協(xié)議文件、證券賬戶資料、證券賬戶交易記錄、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

張鵬程作為法定內(nèi)幕信息知情人,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“南威軟件”的行為違反了《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：對(duì)張鵬程沒收違法所得171,327.59元，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

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