興業(yè)證券股份有限公司：

　　你公司報(bào)送的《關(guān)于<公司章程>條款變更的請(qǐng)示》（興證請(qǐng)〔2019〕95號(hào)）及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《證券法》《公司法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　一、核準(zhǔn)你公司變更《公司章程》的重要條款（變更內(nèi)容附后）。

　　二、你公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本批復(fù)依法辦理工商變更登記。

　　三、你公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員須嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕41號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第125號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第133號(hào)）以及公司章程的規(guī)定履行職權(quán)、承擔(dān)責(zé)任。

　　

福建證監(jiān)局

　　2019年10月25日

 

興業(yè)證券股份有限公司《公司章程》重要條款變更內(nèi)容

　　一、第三十條修訂為：

　　公司在下列情況下，按照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，可以回購(gòu)本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊(cè)資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

　　（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

　　（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

　　公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)。公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

　　公司依照第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)。

　　二、第三十一條修訂為：

　　本公司回購(gòu)股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第三十條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

　　三、第五十六條修訂為：

　　股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換由非職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）審議公司最近一年內(nèi)對(duì)外股權(quán)投資及其處置累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以上的事項(xiàng)、固定資產(chǎn)投資及其處置累計(jì)金額大于10億元的事項(xiàng)以及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十三）審議批準(zhǔn)第五十七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（十六）審議公司因本章程第三十條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司的股份；

　　（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　對(duì)于法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，必須由股東大會(huì)對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行審議，以保障公司股東對(duì)該等事項(xiàng)的決策權(quán)。在必要、合理的情況下，對(duì)于與所決議事項(xiàng)有關(guān)的、無(wú)法在股東大會(huì)的會(huì)議上立即作出決定的具體相關(guān)事項(xiàng)，股東大會(huì)可以在法律法規(guī)和本章程允許的范圍內(nèi)授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)作出決定。

　　四、第九十四條修訂為：

　　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（二）公司因本章程第三十條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份；

　　（三）發(fā)行公司債券；

　　（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（五）公司的合并、分立、解散、清算和變更公司形式；

　　（六）審議公司最近一年內(nèi)對(duì)外股權(quán)投資及其處置累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以上的事項(xiàng)以及固定資產(chǎn)投資及其處置累計(jì)金額大于10億元的事項(xiàng)；

　　（七）審議單筆擔(dān)保額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（八）審議按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（九）修改公司章程；

　　（十）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　五、第一百三十五條修訂為：

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的要求，獨(dú)立履行職責(zé)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)公司和全體股東的利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利益關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。

　　公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。

　　六、第一百三十八條修訂為：

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）制訂公司重大收購(gòu)、因本章程第三十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式的方案；

　　（八）決定因本章程第三十條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)公司股份事項(xiàng)；

　　（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司一年內(nèi)對(duì)外股權(quán)投資及其處置累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以下的事項(xiàng)以及固定資產(chǎn)投資及其處置累計(jì)金額在10億元以下且單筆大于5000萬(wàn)元的事項(xiàng)；

　　（十）決定公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，依照本章程，需由股東大會(huì)決定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)除外；

　　（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十二）聘任或解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)、首席風(fēng)險(xiǎn)官、合規(guī)負(fù)責(zé)人，根據(jù)總裁提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　（十三）制定公司的基本管理制度；

　　（十四）制定公司章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　（十六）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十七）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；監(jiān)督高級(jí)管理人員的履職情況，確保高級(jí)管理人員有效履行管理職責(zé)；

　　（十八）定期評(píng)估公司的公司治理狀況；

　　（十九）聽(tīng)取并審議董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的報(bào)告；

　　（二十）決定公司的合規(guī)管理目標(biāo)，對(duì)合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任，履行下列合規(guī)管理職責(zé)：審議批準(zhǔn)合規(guī)管理的基本制度；審議批準(zhǔn)年度合規(guī)報(bào)告；決定解聘對(duì)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的高級(jí)管理人員；對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人進(jìn)行考核，決定其薪酬待遇；建立與合規(guī)負(fù)責(zé)人的直接溝通機(jī)制；評(píng)估合規(guī)管理有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問(wèn)題；對(duì)公司不采納合規(guī)負(fù)責(zé)人合規(guī)審查意見(jiàn)的相關(guān)事項(xiàng)做出決定；

　　（二十一）承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任，履行下列風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)：推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)文化建設(shè)；審議批準(zhǔn)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基本制度；審議批準(zhǔn)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度以及重大風(fēng)險(xiǎn)限額；審議公司定期風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告；任免、考核首席風(fēng)險(xiǎn)官，確定其薪酬待遇；建立與首席風(fēng)險(xiǎn)官的直接溝通機(jī)制；相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件等規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)；

　　（二十二）承擔(dān)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任，履行以下職責(zé)：確立洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)目標(biāo)；審定洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理策略；審批洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序；授權(quán)高級(jí)管理人員牽頭負(fù)責(zé)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理；定期審閱反洗錢(qián)工作報(bào)告，及時(shí)了解重大洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)事件及處理情況；相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件等規(guī)定的其他相關(guān)職責(zé)；

　　（二十三）審議本公司信息技術(shù)管理目標(biāo)，對(duì)信息技術(shù)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任, 履行下列職責(zé)：審議信息技術(shù)戰(zhàn)略，確保與本公司的發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理策略、資本實(shí)力相一致；制定信息技術(shù)人力和資金保障方案；評(píng)估年度信息技術(shù)管理工作的總體效果和效率；相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件等規(guī)定的其他信息技術(shù)管理職責(zé)；

　　（二十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　七、第一百五十六條修訂為：

　　風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督、審查與評(píng)價(jià)，將公司總體風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi)，以確保公司能夠?qū)?jīng)營(yíng)活動(dòng)中的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)施有效的管理，具體職責(zé)如下：

　　（一）對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策、基本制度等進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；

　　（二）對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)限額等進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；

　　（三）對(duì)公司經(jīng)濟(jì)資本的計(jì)量和分配方案進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；

　　（四）對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；

　　（五）對(duì)需董事會(huì)審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評(píng)估并提出意見(jiàn)；

　　（六）對(duì)需董事會(huì)審議的合規(guī)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；

　　（七）董事會(huì)授權(quán)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)履行洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的以下職責(zé)：授權(quán)高級(jí)管理人員牽頭負(fù)責(zé)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理；定期審閱反洗錢(qián)工作報(bào)告，及時(shí)了解重大洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)事件及處理情況；

　　（八）根據(jù)相關(guān)規(guī)定或董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

　　八、第一百七十二條修訂為：

　　總裁和其他高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)落實(shí)合規(guī)管理目標(biāo)，承擔(dān)洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施責(zé)任，對(duì)合規(guī)運(yùn)營(yíng)承擔(dān)責(zé)任，履行下列合規(guī)管理職責(zé)：建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，遵守合規(guī)管理程序，配備充足、適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理人員，并為其履行職責(zé)提供充分的人力、物力、財(cái)力、技術(shù)支持和保障，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為及時(shí)報(bào)告、整改，落實(shí)責(zé)任追究及公司章程規(guī)定或者董事會(huì)確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

　　總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　九、第一百八十三條修訂為：

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一） 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

　　（二）檢查公司的財(cái)務(wù)和合規(guī)管理情況，并就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)管理情況向股東會(huì)年度會(huì)議做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；

　　（三）對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行合規(guī)管理職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程和股東大會(huì)決議、 對(duì)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；

　　（四）當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、總裁和其他高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)， 在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

　　（六）向股東大會(huì)提出議案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　　（九）組織對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；

　　（十）承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理與洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督責(zé)任，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查董事會(huì)和高級(jí)管理層在風(fēng)險(xiǎn)管理與洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改,對(duì)公司洗錢(qián)風(fēng)險(xiǎn)管理提出建議和意見(jiàn)；

　　（十一）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　十、第一百九十七條修訂為：

　　公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，在公司黨委、董事會(huì)（或主要負(fù)責(zé)人）領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)工作。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)具體指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，定期或不定期聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)工作匯報(bào)。

　　公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)施獨(dú)立、客觀的監(jiān)督、評(píng)價(jià)和建議，以促進(jìn)公司完善治理、實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

　　十一、第一百九十八條修訂為：

　　公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部審計(jì)職業(yè)規(guī)范，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。