可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法
（2020年12月31日證監(jiān)會令第178號公布自2021年1月31日起施行）
第一條 為了規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）的交易行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 可轉(zhuǎn)債在證券交易所或者國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所（以下簡稱證券交易場所）的交易、轉(zhuǎn)讓、信息披露、轉(zhuǎn)股、贖回與回售等相關(guān)活動，適用本辦法。
本辦法所稱可轉(zhuǎn)債，是指公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成本公司股票的公司債券，屬于《證券法》規(guī)定的具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
第三條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。
證券交易場所應(yīng)當(dāng)根據(jù)可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險和特點，完善交易規(guī)則，防范和抑制過度投機。
進行可轉(zhuǎn)債程序化交易的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。
第四條 發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。
上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第五條 證券交易場所應(yīng)當(dāng)根據(jù)可轉(zhuǎn)債的特點及正股所屬板塊的投資者適當(dāng)性要求，制定相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理規(guī)則。
證券公司應(yīng)當(dāng)充分了解客戶，對客戶是否符合可轉(zhuǎn)債投資者適當(dāng)性要求進行核查和評估，不得接受不符合適當(dāng)性要求的客戶參與可轉(zhuǎn)債交易。證券公司應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)客戶理性、規(guī)范地參與可轉(zhuǎn)債交易。
第六條 證券交易場所應(yīng)當(dāng)加強對可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險監(jiān)測，建立跨正股與可轉(zhuǎn)債的監(jiān)測機制，并根據(jù)可轉(zhuǎn)債的特點制定針對性的監(jiān)測指標(biāo)。
可轉(zhuǎn)債交易出現(xiàn)異常波動時，證券交易場所可以根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則要求發(fā)行人進行核查、披露異常波動公告，向市場充分提示風(fēng)險，也可以根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則采取臨時停牌等處置措施。
第七條 發(fā)生可能對可轉(zhuǎn)債的交易轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；
（三）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；
（四）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；
（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；
（六）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第八條 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行人股東。
第九條 上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。
上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。
第十條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
上市公司可轉(zhuǎn)債募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：
（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，持有發(fā)行人可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；
（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。
第十一條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。
第十二條 發(fā)行人在決定是否行使贖回權(quán)或者對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整、修正時，應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用的原則，不得誤導(dǎo)投資者或者損害投資者的合法權(quán)益。保薦人應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)對上述行為予以監(jiān)督。
第十三條 在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風(fēng)險。
第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足后及時披露，明確說明是否行使贖回權(quán)。
發(fā)行人決定行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露贖回公告，明確贖回的期間、程序、價格等內(nèi)容，并在贖回期結(jié)束后披露贖回結(jié)果公告。
發(fā)行人決定不行使贖回權(quán)的，在證券交易場所規(guī)定的期限內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)。
發(fā)行人決定行使或者不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)充分披露其實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況，上述主體應(yīng)當(dāng)予以配合。
第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在回售條件滿足后披露回售公告，明確回售的期間、程序、價格等內(nèi)容，并在回售期結(jié)束后披露回售結(jié)果公告。
第十六條 向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為可轉(zhuǎn)債持有人聘請受托管理人，并訂立可轉(zhuǎn)債受托管理協(xié)議。向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定可轉(zhuǎn)債受托管理事項。
可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定以及可轉(zhuǎn)債受托管理協(xié)議的約定履行受托管理職責(zé)。
第十七條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則。可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。
可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)明確可轉(zhuǎn)債持有人通過可轉(zhuǎn)債持有人會議行使權(quán)利的范圍，可轉(zhuǎn)債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
可轉(zhuǎn)債持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體可轉(zhuǎn)債持有人具有約束力。
第十八條 可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定或者有關(guān)約定及時召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。
在可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集可轉(zhuǎn)債持有人會議時，單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債總額百分之十以上的持有人有權(quán)自行召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。
第十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及可轉(zhuǎn)債發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第二十條 違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對當(dāng)事人采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函以及中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》《公司法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第二十一條 可轉(zhuǎn)債的發(fā)行活動，適用中國證監(jiān)會有關(guān)發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
在并購重組活動中發(fā)行的可轉(zhuǎn)債適用本辦法，其重組報告書、財務(wù)顧問適用本辦法關(guān)于募集說明書、保薦人的要求；中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十二條 對于本辦法施行日以前已經(jīng)核準(zhǔn)注冊發(fā)行或者尚未核準(zhǔn)注冊但發(fā)行申請已被受理的可轉(zhuǎn)債，其募集說明書、重組報告書的內(nèi)容要求按照本辦法施行日以前的規(guī)則執(zhí)行。
第二十三條 本辦法自2021年1月31日起施行。