〔2024〕43號

當事人:唐玉霞,女,1968年9月出生,住址:安徽省銅陵市銅官山區。

唐素霞,女,1966年10月出生,住址:安徽省銅陵市義安區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對唐玉霞、唐素霞內幕交易“銅陵有色”違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人唐玉霞、唐素霞的要求,我會(huì )舉行聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了唐玉霞、唐素霞及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實(shí):

一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

中鐵建銅冠投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中鐵建銅冠”)系由銅陵有色金屬集團控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有色集團”)和中國鐵建股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國鐵建”)出資成立,其中有色集團持股70%,中國鐵建持股30%。2021年,銅陵有色金屬集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅陵有色”,有色集團系其控股股東)啟動(dòng)收購中鐵建銅冠股權項目,后因故暫停。

2022年7月4日,銅陵有色召集中介機構召開(kāi)項目啟動(dòng)會(huì ),各中介機構進(jìn)場(chǎng)工作。2022年12月10日,有色集團召開(kāi)黨委會(huì ),研究并同意了股權收購方案。

2022年12月12日,銅陵有色發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告》,稱(chēng)“本次交易標的資產(chǎn)為中鐵建銅冠70%的股權”、“交易對方為銅陵有色金屬集團控股有限公司”。公司證券自2022年12月12日開(kāi)市時(shí)起開(kāi)始停牌,后于2022年12月26日開(kāi)市時(shí)復牌。

上述股權收購事項系《證券法》第八十條第二款第三項規定的重大事件,在公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2022年7月4日,公開(kāi)于2022年12月12日。夏某志時(shí)任銅陵有色財務(wù)部部長(cháng),全程參與上述股權收購事項,是《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人。

二、唐玉霞知悉內幕信息,并向唐素霞泄露內幕信息

根據唐玉霞、唐素霞詢(xún)問(wèn)筆錄,2022年10月左右,唐玉霞從丈夫夏某志處得知銅陵有色準備收購一家大的公司。唐玉霞在吃飯時(shí)告知唐素霞,她從夏某志處得知銅陵有色準備購買(mǎi)一家大公司的重大資產(chǎn)。

三、在內幕信息敏感期內,唐玉霞交易“銅陵有色”

(一)賬戶(hù)基本情況

“唐玉霞”國信證券賬戶(hù)開(kāi)立于國信證券銅陵義安大道營(yíng)業(yè)部,滬市代碼A50XXXX291,深市代碼012XXXX390,資金賬號為580XXXXXX361,三方存管銀行賬戶(hù)為中國農業(yè)銀行622XXXXXXXXXXXXX913。

“唐素霞”華安證券賬戶(hù)開(kāi)立于華安證券銅陵淮河路營(yíng)業(yè)部,滬市代碼A65XXXX821,深市代碼012XXXX129,資金賬戶(hù)為260XXX271,三方存管銀行賬戶(hù)為中國農業(yè)銀行622XXXXXXXXXXXXX813。

該二賬戶(hù)交易“銅陵有色”的資金系唐玉霞自有資金。

(二)賬戶(hù)控制情況

唐玉霞實(shí)際控制“唐玉霞”國信證券賬戶(hù)、“唐素霞”華安證券賬戶(hù)。該二賬戶(hù)交易“銅陵有色”使用的手機號碼系唐玉霞本人手機號碼;唐玉霞承認其控制使用該二賬戶(hù)交易“銅陵有色”。

(三)賬戶(hù)交易情況

在內幕信息敏感期內,唐玉霞控制使用“唐玉霞”國信證券賬戶(hù)買(mǎi)入“銅陵有色”0.4萬(wàn)股,控制使用“唐素霞”華安證券賬戶(hù)買(mǎi)入“銅陵有色”14.97萬(wàn)股。內幕信息公開(kāi)后部分賣(mài)出,實(shí)際獲利加賬面獲利合計24,444.74元。

四、在內幕信息敏感期內,唐素霞交易“銅陵有色”

(一)賬戶(hù)基本情況

“唐素霞”國信證券賬戶(hù)開(kāi)立于國信證券銅陵義安大道營(yíng)業(yè)部,滬市代碼A81XXXX171,深市代碼012XXXX129,資金賬號為580XXXXXX563,三方存管銀行賬戶(hù)為中國農業(yè)銀行622XXXXXXXXXXXXX813。

該賬戶(hù)交易“銅陵有色”的資金系唐素霞自有資金。

(二)賬戶(hù)控制情況

唐素霞實(shí)際控制“唐素霞”國信證券賬戶(hù)。該賬戶(hù)交易“銅陵有色”使用的手機號碼系唐素霞本人手機號碼;唐素霞承認其控制使用該賬戶(hù)交易“銅陵有色”。

(三)賬戶(hù)交易情況

在內幕信息敏感期內,唐素霞控制使用“唐素霞”國信證券賬戶(hù)買(mǎi)入“銅陵有色”15萬(wàn)股。內幕信息公開(kāi)后陸續全部賣(mài)出,累計獲利63,893.38元。

上述違法事實(shí),有相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、內幕信息形成過(guò)程中的書(shū)面文件、上市公司公告、證券賬戶(hù)資料、交易流水、銀行賬戶(hù)資料及資金流水等證據證明,足以認定。

我會(huì )認為,唐玉霞、唐素霞上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。

唐玉霞及其代理人在申辯材料及聽(tīng)證過(guò)程中提出:

一是能夠作出合理說(shuō)明,能夠提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。二是其并非《證券法》規定的內幕信息知情人,沒(méi)有證據證明知情人向其泄露內幕信息,沒(méi)有證據證明唐玉霞或者唐素霞獲悉了“銅陵有色收購鐵建銅冠70%的股權”這一事件。其本人作出筆錄部分內容不符合事實(shí),要求提供對其談話(huà)的現場(chǎng)錄音錄像。三是認定其泄露內幕信息證據不足。《證券法》第一百九十一條第一款的法律責任主體為“內幕交易”主體,而不是泄露主體,因此以其泄露內幕信息予以處罰無(wú)法律依據。四是根據《行政處罰法》第三十三條規定,其相關(guān)行為情節輕微且沒(méi)有造成危害后果,主觀(guān)上沒(méi)有過(guò)錯,依法不應予以處罰。綜上,請求不予處罰。

唐素霞及其代理人在陳述申辯及聽(tīng)證過(guò)程中提出:

一是其不屬于《證券法》第五十一條規定的內幕信息知情人,內幕信息敏感期內未與夏某志接觸、聯(lián)絡(luò )。唐玉霞沒(méi)有跟其說(shuō)過(guò)銅陵有色準備收購一家大公司的重大資產(chǎn),案涉內幕信息敏感期內其也確實(shí)不知道銅陵有色收購的事,要求提供對其談話(huà)的現場(chǎng)錄音錄像。二是能夠作出合理說(shuō)明,能夠提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。三是根據《行政處罰法》第三十三條規定,其主觀(guān)上沒(méi)有過(guò)錯,依法不應予以處罰。綜上,請求不予處罰。

經(jīng)復核,我會(huì )認為:

其一,唐玉霞、唐素霞、夏某志三人詢(xún)問(wèn)筆錄與其他在案客觀(guān)證據相互印證,足以認定唐玉霞知悉本案內幕信息并向唐素霞泄露了內幕信息。其二,調查人員在制作詢(xún)問(wèn)筆錄時(shí)已取得唐玉霞、唐素霞本人的確認并簽字,當事人所提詢(xún)問(wèn)筆錄部分內容不符合事實(shí)的申辯意見(jiàn)無(wú)證據支持,且與在案其他證據相矛盾,不予采納。其三,當事人所提交的關(guān)于排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)的證據,不能構成排除內幕交易的合理理由,不影響本案認定,不予采納。其四,當事人所提處罰唐玉霞泄露內幕信息沒(méi)有法律依據的意見(jiàn),不符合法律規定,不予采納。其五,當事人相關(guān)違法行為具有主觀(guān)過(guò)錯,不屬于《行政處罰法》第三十三條規定的不予行政處罰的情形。綜上,對唐玉霞、唐素霞申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我會(huì )決定:

一、對唐玉霞內幕交易行為,責令依法處理非法持有的“銅陵有色”,沒(méi)收違法所得24,444.74元,并處以50萬(wàn)元罰款;對唐玉霞泄露內幕信息行為,處以50萬(wàn)元罰款。綜合上述二項,對唐玉霞責令依法處理非法持有的“銅陵有色”,沒(méi)收違法所得24,444.74元,并處以100萬(wàn)元罰款。

二、對唐素霞內幕交易行為,沒(méi)收違法所得63,893.38元,并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會(huì )

2024年4月29日