中國中材國際工程股份有限公司：

2022年11月15日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

    1.申請文件顯示，1）本次評估選取收益法作為整體資產(chǎn)評估方法，上市公司與中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國建材總院）簽署《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》，明確除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)，則該方應被視作違反本協(xié)議。2）合肥水泥研究設計院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合肥院或標的資產(chǎn)）承諾業(yè)績(jì)明顯低于報告期業(yè)績(jì)。3）為遵守前次重組時(shí)出具的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，本次評估以標的資產(chǎn)在完成存量水泥整線(xiàn)工程業(yè)務(wù)后不再新增水泥整線(xiàn)工程業(yè)務(wù)為假設。4）中建材（合肥）粉體科技裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中建材粉體）承諾業(yè)績(jì)低于報告期業(yè)績(jì)，主要系其預測期擬通過(guò)降低毛利維持市場(chǎng)份額。請你公司：1）結合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》對業(yè)績(jì)承諾的要求，補充披露不可抗力因素作為業(yè)績(jì)承諾免責事由的合規性。2）補充披露標的資產(chǎn)對其水泥整線(xiàn)工程業(yè)務(wù)的后續安排、相關(guān)業(yè)務(wù)承接主體、員工調整計劃等；結合報告期標的資產(chǎn)剔除水泥整線(xiàn)工程業(yè)務(wù)后的業(yè)績(jì)情況，進(jìn)一步披露本次交易承諾業(yè)績(jì)明顯低于報告期業(yè)績(jì)的合理性。3）結合中建材粉體報告期毛利率水平及變動(dòng)情況、在手訂單毛利率情況、市場(chǎng)競爭格局及公司市場(chǎng)地位、同行業(yè)可比案例情況，補充披露預測期中建材粉體毛利降低的原因及合理性，其承諾業(yè)績(jì)低于報告期業(yè)績(jì)的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）合肥院的經(jīng)營(yíng)范圍包括建材及建材裝備的生產(chǎn)和銷(xiāo)售、水泥技術(shù)服務(wù)等。2）合肥院控股子公司湖北秦鴻新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)湖北秦鴻）的經(jīng)營(yíng)范圍包括有色金屬合金制造、有色金屬合金銷(xiāo)售、黑色金屬鑄造等。請你公司：補充披露標的資產(chǎn)是否存在“兩高”項目，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規劃布局，是否涉及《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能并已落實(shí)產(chǎn)能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類(lèi)說(shuō)明。如涉及已建、在建或擬建“兩高”項目，是否已依規取得相關(guān)主管部門(mén)的環(huán)評、能評批復。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，1）截至重組報告書(shū)簽署日，合肥院間接持有合肥中亞建材裝備有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中亞裝備）40.00%股份，直接持有合肥中都機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中都機械）37.66%股份。合肥院將兩公司作為控股子公司，納入合并范圍。2）根據《公司章程》，中亞裝備、中都機械董事會(huì )均由7名董事組成，其中合肥院推薦4名，其他股東共同推薦3名，合肥院通過(guò)委派董事席位對兩公司擁有控制權。請你公司：1）補充披露兩公司的股權結構圖，以及除合肥院外其他股東的基本情況。2）結合兩公司股權架構、股東會(huì )決策機制、董事會(huì )決策機制、是否存在特殊協(xié)議安排等，補充披露合肥院是否有能力運用對中亞裝備、中都機械的權利來(lái)影響可變回報，進(jìn)而對其實(shí)施控制；本次交易完成后，上市公司將標的資產(chǎn)納入合并范圍是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)各報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為23.15%、21.43%和18.47%，呈下降趨勢，主要原因系毛利率較低的工程技術(shù)服務(wù)收入占比提升。2）2022年1—8月，標的資產(chǎn)工程技術(shù)服務(wù)收入毛利率較2021年下降2.67%，主要系海運成本大幅上升、原材料及上游境外設備價(jià)格大幅上漲、戰略客戶(hù)培育等特殊原因導致部分主要項目毛利率較低。3）標的資產(chǎn)鋼結構銷(xiāo)售與安裝業(yè)務(wù)毛利率高于可比公司同類(lèi)業(yè)務(wù)平均水平，主要系優(yōu)先選擇規模小、毛利高的項目執行。請你公司：1）結合主要工程項目海運成本、原材料和上游境外設備價(jià)格具體變動(dòng)情況及可比上市公司同類(lèi)業(yè)務(wù)情況，量化分析并補充披露2022年1—8月標的資產(chǎn)工程技術(shù)服務(wù)收入毛利率較低的原因及合理性。2）結合鋼結構銷(xiāo)售與安裝業(yè)務(wù)具體模式、合同簽署和續期情況、相關(guān)客戶(hù)情況、購銷(xiāo)單價(jià)等，補充披露報告期內標的資產(chǎn)鋼結構銷(xiāo)售與安裝業(yè)務(wù)毛利率較高的原因、合理性和可持續性。3）結合上述情況，補充披露標的資產(chǎn)報告期內毛利率下滑的合理性，未來(lái)業(yè)務(wù)結構安排，以及對持續盈利能力的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）2021年，標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2020年增長(cháng)47.23%，其中工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比增長(cháng)105.99%，2022年1—8月工程技術(shù)服務(wù)收入亦大幅增長(cháng)，主要系新增大型工程技術(shù)服務(wù)項目集中確認收入。2）2021年標的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入較2020年大幅增長(cháng)，歸屬于母公司股東凈利潤反而略有下降。3）各報告期，標的資產(chǎn)境外業(yè)務(wù)收入分別為10,497.85萬(wàn)元、22,116.44萬(wàn)元和78,275.24萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為3.93%、5.62%和25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯坦工程技術(shù)服務(wù)項目。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)新增大型工程技術(shù)服務(wù)項目具體情況、合同約定主要條款、各報告期內履約進(jìn)度、可比上市公司情況，補充披露相關(guān)工程技術(shù)服務(wù)收入確認的依據及準確性，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。2）補充披露標的資產(chǎn)2021年營(yíng)業(yè)收入同比大幅增長(cháng)而歸屬于母公司股東凈利潤略有下降的原因及合理性。3）補充披露獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師對標的資產(chǎn)境外收入真實(shí)性的核查情況，包括但不限于合同簽訂及執行情況、收入成本確認依據及其合理性、收入增長(cháng)合理性、成本真實(shí)性及與同行業(yè)可比公司情況對比的合理性、客戶(hù)真實(shí)性等，并就核查手段、核查范圍的充分性、有效性及境外收入的真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）各報告期末，標的資產(chǎn)存貨賬面價(jià)值分別為29,610.90萬(wàn)元、67,423.92萬(wàn)元和42,838.23萬(wàn)元，其中原材料存在跌價(jià)準備計提，跌價(jià)準備分別為209.07萬(wàn)元、154.09萬(wàn)元和102.29萬(wàn)元。2）2021年末，標的資產(chǎn)存貨賬面價(jià)值較2020年末增加127.70%，其中庫存商品賬面價(jià)值增加356.02%，主要系業(yè)務(wù)規模擴張所致。3）2022年8月末較2021年末存貨賬面價(jià)值減少36.46%，其中原材料賬面價(jià)值增加29.82%。請你公司：1）分業(yè)務(wù)列示標的資產(chǎn)各報告期末存貨的具體明細，并結合各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)周期、現有存貨的賬齡、可比公司水平等，補充披露各報告期末標的資產(chǎn)各類(lèi)業(yè)務(wù)存貨水平及變動(dòng)趨勢的合理性，存貨跌價(jià)準備計提是否充分。2）結合標的資產(chǎn)報告期產(chǎn)銷(xiāo)情況，補充披露標的資產(chǎn)2021年末庫存商品賬面價(jià)值大幅增加的合理性，并量化分析與業(yè)務(wù)規模的匹配性。3）補充披露標的資產(chǎn)2022年8月末存貨賬面價(jià)值減少、原材料賬面價(jià)值增加的原因及合理性，與新簽業(yè)務(wù)規模的匹配性，是否符合歷史慣例。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，各報告期末，標的資產(chǎn)應收賬款賬面價(jià)值分別為39,797.82萬(wàn)元、45,313.54萬(wàn)元和54,216.87萬(wàn)元，應收票據賬面價(jià)值分別為42,341.75萬(wàn)元、83,557.26萬(wàn)元和32,259.77萬(wàn)元。其中，2021年末應收票據賬面價(jià)值較2020年末增加97.34%。請你公司：補充披露標的資產(chǎn)2021年末應收票據賬面價(jià)值大幅增加的原因及合理性，標的資產(chǎn)結算方式是否發(fā)生改變，以及各報告期末應收款項賬面價(jià)值與當期營(yíng)業(yè)收入的匹配性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請材料顯示，報告期標的資產(chǎn)存在與中國建材集團財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團財務(wù)公司）的資金往來(lái)。2021年標的資產(chǎn)向集團財務(wù)公司拆借資金1,500.00萬(wàn)元。截至2022年8月31日，標的資產(chǎn)對集團財務(wù)公司存款余額為81,986.81萬(wàn)元。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)與集團財務(wù)公司是否簽訂金融服務(wù)協(xié)議；如是，補充披露協(xié)議期限、交易類(lèi)型、各類(lèi)交易預計額度、交易定價(jià)、風(fēng)險評估及控制措施等內容。本次交易完成后，上市公司是否符合《關(guān)于規范上市公司與企業(yè)集團財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來(lái)的通知》（證監發(fā)〔2022〕48號）相關(guān)規定。2）標的資產(chǎn)與集團財務(wù)公司資金往來(lái)是否符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》相關(guān)規定，存貸款利率是否顯著(zhù)低于或高于同期商業(yè)銀行存貸款利率，以及保障上市公司財務(wù)獨立性、防范大股東通過(guò)資金歸集等方式占用上市公司資金問(wèn)題的具體制度措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，截至本報告書(shū)簽署日，合肥院擁有6宗面積合計629,125.00平方米的土地已簽署土地出讓合同并繳納土地出讓金，但尚未取得權屬證書(shū)。請你公司：補充披露以上6宗土地的具體用途，是否涉及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；尚未取得權屬證書(shū)的原因；辦理土地權屬證書(shū)的具體進(jìn)展，是否存在辦理障礙和行政處罰風(fēng)險，會(huì )否影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次交易評估作價(jià)。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，截至本報告書(shū)簽署日，合肥院及下屬公司持有的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)證書(shū)共37項，涉及特種設備生產(chǎn)許可證、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)、工程設計資質(zhì)、排污許可證等不同領(lǐng)域，其中5項業(yè)務(wù)資質(zhì)于2022年內到期。請你公司補充披露2022年后到期的32項資質(zhì)證書(shū)的相關(guān)情況，是否存在續期障礙。如存在，會(huì )否影響企業(yè)的持續穩定經(jīng)營(yíng)及本次交易評估作價(jià)。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件顯示，1）2022年1—8月，標的資產(chǎn)合同資產(chǎn)減值損失、無(wú)需支付的應付賬款較2020年和2021年均大幅增加。2）標的資產(chǎn)2021年研發(fā)費用較2020年增加54.10%，主要系合肥院加大研發(fā)投入。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)2022年1—8月合同資產(chǎn)減值損失、無(wú)需支付的應付賬款大幅增加的原因及合理性，相關(guān)會(huì )計處理的依據。2）結合報告期標的資產(chǎn)研發(fā)項目的具體情況、研發(fā)支出、研發(fā)進(jìn)度和成果、可比公司研發(fā)費用情況等，補充披露標的資產(chǎn)2021年研發(fā)費用大幅增長(cháng)的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.申請文件顯示，1）本次收益法評估中合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年預測工程收入主要基于在手訂單及項目進(jìn)度。2）評估預測合肥院（母公司）2023年工程業(yè)務(wù)收入（不含水泥整線(xiàn)）在2020年、2021年、2022年非水泥整線(xiàn)業(yè)務(wù)工程收入平均值的基礎上增加2億元，2024年開(kāi)始合肥院不再承接水泥整線(xiàn)業(yè)務(wù)，根據目前企業(yè)正在跟蹤的項目情況預估2024年工程業(yè)務(wù)收入為11億元，2025年至2027年每年在上一年基礎上增加1億元。3）2021年4月，合肥院與巴基斯坦客戶(hù)FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED簽署總價(jià)款共計10,213.90萬(wàn)美元的項目合同，截至2022年8月31日，上述協(xié)議尚未開(kāi)工建設。4）合肥院（母公司）熱工裝備、工程監理2022年預測收入分別為10,000萬(wàn)元、2,752.29萬(wàn)元，2023年預測收入均在上一年基礎上增加10%，之后保持不變。請你公司：1）結合合肥院（母公司）工程業(yè)務(wù)在手訂單及項目進(jìn)度具體情況，補充披露合肥院（母公司）2022年4—12月、2023年預測收入的合理性。2）結合目前合肥院（母公司）正在跟蹤項目的具體情況、行業(yè)競爭格局、未來(lái)市場(chǎng)空間、公司核心競爭力等，補充披露合肥院（母公司）預測期非水泥整線(xiàn)業(yè)務(wù)工程收入的具體測算依據及合理性。3）補充披露合肥院與巴基斯坦客戶(hù)FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED簽署合同的具體情況、合同約定履約義務(wù)和履約時(shí)間、尚未開(kāi)工建設的原因，以及該事項對本次評估的影響。4）補充披露合肥院（母公司）熱工裝備、工程監理業(yè)務(wù)預測期收入的具體測算依據，2023年預測收入均在上一年基礎上增加10%、之后保持不變的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.申請文件顯示，1）本次評估中合肥院（母公司）長(cháng)期股權投資評估增值率為860.25%。其中，中建材（合肥）裝備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中建材裝備）增值1,445.51%，主要系其資產(chǎn)基礎法評估過(guò)程中長(cháng)期股權投資增值較高，增值率為1,199.00%。2）采用收益法評估的下屬公司中建材粉體、中建材（合肥）機電工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中建材機電）、安徽中亞鋼結構工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中亞鋼構）、中都機械和合肥中亞建材裝備有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中亞裝備）2022年預測收入主要基于2022年1—6月已經(jīng)實(shí)現收入及在手訂單情況，并考慮技改、新建生產(chǎn)線(xiàn)、產(chǎn)園搬遷后產(chǎn)能擴張、業(yè)務(wù)承接、推廣和拓展等不同因素影響，后續年度預測收入較2022年收入均有所增長(cháng)。請你公司：1）補充披露中建材粉體、中建材機電、中亞鋼構、中都機械和中亞裝備已經(jīng)實(shí)現收入及在手訂單的具體情況；中建材粉體、中亞裝備預測期依靠業(yè)務(wù)擴展或推廣新增收入的可實(shí)現性，與產(chǎn)品市場(chǎng)容量及公司核心競爭力的匹配性；中建材機電新建生產(chǎn)線(xiàn)建設的具體安排、預計產(chǎn)銷(xiāo)量的依據及可實(shí)現性；中亞鋼構進(jìn)駐智造園生產(chǎn)基地后預測產(chǎn)能擴張的具體測算過(guò)程及依據；中都機械預測期承接中建材粉體選粉機加工業(yè)務(wù)、合肥院熱工分公司篦冷機加工業(yè)務(wù)的可實(shí)現性，與其產(chǎn)能是否匹配，在被承接業(yè)務(wù)公司評估中是否已剔除對應業(yè)務(wù)收入。2）結合上述情況及同行業(yè)可比案例，量化分析并補充披露上述五家公司預測收入增長(cháng)的具體測算過(guò)程及依據，以及合肥院（母公司）長(cháng)期股權投資評估增值率較高的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.申請文件顯示，本次交易評估中對合肥固泰自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)固泰自動(dòng)化）、合肥中亞環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中亞環(huán)保）專(zhuān)利權等無(wú)形資產(chǎn)采取收入分成法進(jìn)行評估，評估值分別為222.82萬(wàn)元、318.51萬(wàn)元。請你公司：結合同行業(yè)可比案例，補充披露固泰自動(dòng)化、中亞環(huán)保專(zhuān)利權等無(wú)形資產(chǎn)評估過(guò)程中銷(xiāo)售收入、分成率、衰減率參數的選取依據及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

15.申請文件顯示，本次交易評估中，裝備類(lèi)企業(yè)和中亞鋼構的折現率有所差異，分別為13.56%和12.51%。其中，中建材粉體、中都機械、中亞裝備、中建材機電特定風(fēng)險取值3.00%，考慮到中亞鋼構產(chǎn)能提高帶來(lái)的個(gè)體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，中亞鋼構企業(yè)特定風(fēng)險取值4.00%。請你公司：補充披露本次交易評估中各企業(yè)特定風(fēng)險測算的具體過(guò)程及依據，并結合同行業(yè)可比案例，補充披露本次交易評估折現率選取的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.申請文件顯示，本次交易評估基準日后，合肥院與中亞裝備收購湖北秦鴻63.25%股權并對其增資，增資完成后，合肥院與中亞裝備合計持有湖北秦鴻68.39%股權。請你公司：1）補充披露此次收購及增資事項的具體情況，包括但不限于原因及必要性、與交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易作價(jià)的合理性等。2）結合上述情況，補充披露此次收購及增資事項對本次交易評估作價(jià)的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。