中航航空電子系統股份有限公司：

2022年11月9日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份吸收合并中航工業(yè)機電系統股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航機電）并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，參與本次換股的中航機電股票包含22,570,005股庫存股。注銷(xiāo)庫存股已經(jīng)中航機電董事會(huì )決議，尚需提交股東大會(huì )審議。注銷(xiāo)完成后，換股數量將做相應調減。請你公司補充披露上述庫存股注銷(xiāo)的最新進(jìn)展、預計完成時(shí)間，以及對換股進(jìn)程的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航科工）是中航機電異議股東現金選擇權和中航航空電子系統股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中航電子）異議股東收購請求權的提供方。2）中航科工已就本次交易履行香港聯(lián)合交易所審核程序并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。請你公司：1）結合吸收合并雙方異議股東持股情況，測算并披露中航科工需對異議股東支付現金對價(jià)的最大值；并結合中航科工的財務(wù)狀況、收購異議股東股份的資金來(lái)源等，補充披露中航科工是否具備充足履約能力。2）補充披露中航科工就提供異議股東收購請求權、現金選擇權有關(guān)事項是否已履行了全部必要的決策、審批程序。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，1）中航電子、中航機電與中航工業(yè)集團財務(wù)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團財務(wù)公司）存在較大金額的存款及資金拆借業(yè)務(wù)。2）中航電子報告期末關(guān)聯(lián)方應收款金額分別為66.3億元、59.5億元、78.7億元；中航機電關(guān)聯(lián)方應收款金額分別為57.5億元、53.1億元、67.8億元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期內向集團財務(wù)公司存取資金、拆借歸還資金的具體情況（包括金額、利率、期限、實(shí)際向集團財務(wù)公司存放或借入資金的凈額等），說(shuō)明相關(guān)的資金存放或拆借是否履行了必要的審議程序和信息披露義務(wù)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，是否符合相關(guān)規則的要求。2）詳細列示報告期內吸收合并雙方向其他關(guān)聯(lián)公司拆借資金的詳細情況（包括金額、利率、期限、截至目前是否已結清等），是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況，是否符合相關(guān)規則的要求。3）本次交易完成后，集團財務(wù)公司是否會(huì )對中航電子資金進(jìn)行歸集，如是，請補充披露資金歸集、分配和使用的具體模式，該模式下中航電子能否實(shí)現對所屬資金的有效控制，以及該模式是否符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》等相關(guān)規定。4）補充披露關(guān)聯(lián)方應收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否構成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。5）本次交易完成后中航電子加強財務(wù)獨立性、防范關(guān)聯(lián)方資金占用的有效措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，中航電子、中航機電報告期內與集團財務(wù)公司存在應收賬款保理業(yè)務(wù)。請你公司補充披露：1）上述應收賬款保理的規模、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)會(huì )計處理。2）吸收合并雙方與集團財務(wù)公司開(kāi)展應收賬款保理業(yè)務(wù)的原因及背景，是否存在應收賬款回款困難、資金壓力較大等情形，相關(guān)保理費用是否公允。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，根據本次交易完成后備考財務(wù)數據，存續公司報告期末商譽(yù)為31,157萬(wàn)元，投資性房地產(chǎn)余額為36,899萬(wàn)元。請你公司補充披露：1）吸收合并雙方報告期投資性房地產(chǎn)的核算過(guò)程，相關(guān)會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。2）吸收合并雙方報告期商譽(yù)的形成原因、減值測試過(guò)程，相關(guān)會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，本次重組事項首次披露前20個(gè)交易日內，中航電子、中航機電股價(jià)累計漲幅分別為33.68%、27.05%，剔除大盤(pán)因素影響后累計漲幅分別為27.04%、19.08%。部分內幕信息知情人及其直系親屬在本次重組停牌前6個(gè)月至披露重組報告書(shū)期間存在買(mǎi)賣(mài)中航電子、中航機電股票的情況。請你公司：1）結合吸收合并雙方內幕信息知情人登記管理制度的相關(guān)規定及執行情況，以及相關(guān)方就本次交易進(jìn)行籌劃、決議的過(guò)程和重要時(shí)間節點(diǎn)，核查相關(guān)內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）根據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管》等相關(guān)規定，補充披露如查實(shí)相關(guān)當事人實(shí)施內幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。