山西焦煤能源集團股份有限公司：

2022年10月25日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）與前次申報相比，本次評估基準日從2021年7月31日變更為2021年12月31日。根據資產(chǎn)基礎法評估結論，華晉焦煤有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華晉焦煤或標的資產(chǎn)）51%股權評估值從659,929.80萬(wàn)元增至731,146.37萬(wàn)元，評估增值率由210.52%下降為204.58%；山西華晉明珠煤業(yè)有限責任公司（華晉焦煤持股51%的子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)明珠煤業(yè)或標的資產(chǎn)）49%股權評估值從44,263.25萬(wàn)元增至61,620.09萬(wàn)元，評估增值率從76.14%上升為81.15%。2）與前次申報相比，山西焦煤集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)焦煤集團）承諾華晉焦煤的三年累計凈利潤由439,300.77萬(wàn)元調增為492,183.02萬(wàn)元；承諾采礦權資產(chǎn)組的三年累計凈利潤由430,919.39萬(wàn)元調減為406,728.52萬(wàn)元。收益法下華晉焦煤扣非歸母凈利潤與前次申報存在差異，主要系預測未來(lái)產(chǎn)品價(jià)格、資本性支出和折現率等參數發(fā)生調整；采礦權評估預測凈利潤與前次申報存在差異，主要系吉寧礦的預測收入及其他礦的相關(guān)參數發(fā)生調整。3）沙曲一礦和沙曲二礦的達產(chǎn)率分別為73.33%和51.85%。兩礦井未達產(chǎn)的主要原因為礦井需要新增采掘隊伍及開(kāi)展瓦斯治理工作。由于國有企業(yè)人事審批流程相對復雜，兩礦新增采掘隊伍的用人審批手續尚在履行中。如兩礦達產(chǎn)延期12個(gè)月，對資產(chǎn)基礎法下華晉焦煤100%股權評估結果產(chǎn)生的影響為59,848.71萬(wàn)元，占當前評估結果的比例為4.17%。4）本次采礦權評估選取折現率均為7.76%。其中，相關(guān)風(fēng)險報酬率取值3.65%，2020年至今涉及采礦權評估的重大資產(chǎn)重組案例中，相關(guān)風(fēng)險報酬率的取值均高于本次交易。5）與前次申報相比，本次交易作價(jià)從704,193.05萬(wàn)元調增至792,766.46萬(wàn)元。請你公司：1）補充披露資產(chǎn)基礎法下標的資產(chǎn)兩次申報的評估值存在差異的原因及合理性。2）結合評估中重要參數的變化，補充披露華晉焦煤收益法下預測扣非歸母凈利潤及采礦權預測凈利潤與前次申報存在差異的原因及合理性，并進(jìn)一步說(shuō)明采礦權預測凈利潤減少、華晉焦煤資產(chǎn)基礎法下的評估值和收益法下預測扣非歸母凈利潤卻增加的合理性。3）補充披露報告期內華晉焦煤一直未新增采掘隊伍及開(kāi)展瓦斯治理工作以盡早實(shí)現達產(chǎn)的原因及合理性，有無(wú)其他原因導致兩礦未能達產(chǎn)，以及后續工作是否存在實(shí)質(zhì)性障礙或較大不確定性。4）說(shuō)明采礦權相關(guān)風(fēng)險報酬率取值較低的合理性，以及估值的公允性。5）本次交易作價(jià)與前次申報存在差異的原因及合理性，是否有助于保護山西焦煤能源集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山西焦煤或上市公司）和中小股東利益。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）業(yè)績(jì)補償相關(guān)協(xié)議約定了不可抗力條款。2）本次交易的業(yè)績(jì)承諾期為2022—2024年。如本次交易未能于2022年12月31日前完成，業(yè)績(jì)承諾期相應順延。請你公司補充披露：1）相關(guān)協(xié)議約定不可抗力條款會(huì )否導致未來(lái)取消或免除業(yè)績(jì)補償義務(wù)，是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》的規定。2）如本次交易未能于2022年12月31日前完成，業(yè)績(jì)補償承諾期的順延安排、各期承諾凈利潤的金額和確定方式等，相關(guān)內容是否已經(jīng)各方協(xié)議確定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，1）沙曲一二號煤礦智能化項目和沙曲一二號煤礦瓦斯綜合開(kāi)發(fā)利用項目（均為募投項目），因未涉及新增產(chǎn)能無(wú)需環(huán)評；根據《固定資產(chǎn)投資項目節能審查辦法》第六條無(wú)需單獨進(jìn)行節能審查。2）華晉焦煤有限責任公司瓦斯發(fā)電廠(chǎng)一期智能化升級改造項目（擬建項目），尚未取得環(huán)評批復，根據《固定資產(chǎn)投資項目節能審查辦法》第六條無(wú)需單獨進(jìn)行節能審查。3）公司前次申報關(guān)于項目審批、核準、備案等情況表述與本次報告書(shū)不一致，如前次申報披露的山西華晉明珠煤業(yè)有限責任公司90萬(wàn)噸/年礦井增加1號煤層項目，本次申報未予披露。請你公司結合已建、在建和擬建項目情況：1）補充披露相關(guān)項目無(wú)需環(huán)評的具體理由，是否符合《建設項目環(huán)境影響評價(jià)分類(lèi)管理名錄》相關(guān)要求。2）量化分析相關(guān)項目能耗情況是否符合相關(guān)節能標準、規范，說(shuō)明不再單獨進(jìn)行節能審查的合理性。3）補充披露尚未獲得環(huán)評批復項目的具體進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。4）對比分析前后信息披露是否一致，是否存在信息披露不準確等情形。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）報告期內，華晉焦煤向焦煤集團采購貿易類(lèi)煤炭9,332.95萬(wàn)元、13,048.72萬(wàn)元和6,108.95萬(wàn)元。2）焦煤集團為華晉焦煤最大客戶(hù)，報告期內華晉焦煤向焦煤集團及其下屬企業(yè)銷(xiāo)售煤炭產(chǎn)品476,550.53萬(wàn)元、791,300.99萬(wàn)元和495,178.64萬(wàn)元。請你公司：1）結合同行業(yè)可比公司情況，補充披露華晉焦煤同時(shí)向焦煤集團采購并銷(xiāo)售煤炭的原因及必要性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)；分別披露華晉焦煤自產(chǎn)煤炭和從焦煤集團采購煤炭的主要銷(xiāo)售客戶(hù)、銷(xiāo)量及銷(xiāo)售價(jià)格等，是否存在從焦煤集團采購的煤炭銷(xiāo)往焦煤集團的情形，相關(guān)行為會(huì )否導致關(guān)聯(lián)方利益輸送。2）補充披露華晉焦煤煤炭貿易業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于貿易業(yè)務(wù)的流程與模式、供應商、客戶(hù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、采購或銷(xiāo)售數量和價(jià)格等，對貿易業(yè)務(wù)進(jìn)行穿透披露，是否實(shí)現最終銷(xiāo)售，是否存在資金閉環(huán)交易，收入確認及成本核算是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定；說(shuō)明供應商和客戶(hù)中是否包含貿易商或經(jīng)銷(xiāo)商，如是，采購成本、銷(xiāo)售毛利率是否與其他模式存在顯著(zhù)差異。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，華晉焦煤與焦煤集團下屬山西焦煤集團財務(wù)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)公司）存在金融服務(wù)合作，包括但不限于資金歸集、存款、貸款等業(yè)務(wù)。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)與財務(wù)公司關(guān)于金融服務(wù)合作的期限、交易類(lèi)型、交易定價(jià)、控制措施等相關(guān)約定。2）標的資產(chǎn)關(guān)于資金管理、資金調撥權限（尤其是對其在財務(wù)公司存貸款的管理與調撥）等方面的規定，并核查相關(guān)內部控制是否有效，是否存在資金無(wú)法及時(shí)調撥、劃轉或回收的情形，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形。3）標的資產(chǎn)與財務(wù)公司的資金拆借成本、存貸款利率等是否公允，相關(guān)業(yè)務(wù)往來(lái)的會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。4）本次交易完成后，標的資產(chǎn)是否繼續與財務(wù)公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)；如是，說(shuō)明上市公司防范資金占用的有效措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）焦煤集團主要通過(guò)華晉焦煤、汾西礦業(yè)、霍煤煤電、西山集團、山煤集團等持有或管理117座與上市公司存在同業(yè)競爭的煉焦煤礦資產(chǎn)，核定產(chǎn)能為16,755萬(wàn)噸/年。公開(kāi)資料顯示上市公司2020年、2021年原煤產(chǎn)量分別為3,544萬(wàn)噸、3,569萬(wàn)噸。2）焦煤集團承諾，該等未上市煉焦煤礦井資產(chǎn)和專(zhuān)業(yè)化重組礦井在同時(shí)滿(mǎn)足各項“條件”并完成必要決策的前提下，通過(guò)收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式，根據實(shí)際情況在2年內啟動(dòng)該等資產(chǎn)注入上市公司的工作。3）同業(yè)競爭礦井預計達到承諾條件時(shí)間：可預計達到“條件”時(shí)間的礦井共58座；由于股東重組、政策原因暫無(wú)法預計達到“條件”時(shí)間的礦井共36座；現有情況無(wú)法滿(mǎn)足“條件”，暫不考慮注入的礦井共23座。請你公司補充披露：焦煤集團解決同業(yè)競爭相關(guān)安排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同業(yè)競爭，以及后續如不能履約的解決措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司持有華晉焦煤51%股權，中國中煤能源股份有限公司持有華晉焦煤49%股權。請你公司補充披露：華晉焦煤公司章程規定的股東會(huì )、董事會(huì )議事范圍及重大事項決策機制，是否存在“一票否決權”或其他特殊安排；本次交易完成后，華晉焦煤“三會(huì )一層”治理結構的具體構成；結合以上情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易完成后上市公司能否對華晉焦煤實(shí)現有效控制，上市公司將華晉焦煤納入合并范圍是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司截至2021年12月31日和2022年7月31日的基本每股收益分別下降3.92%、13.33%，盈利能力下降。2）標的資產(chǎn)償債能力指標低于同行業(yè)可比公司，本次交易完成后上市公司資產(chǎn)負債率上升。請你公司：補充披露本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、資產(chǎn)負債率上升對上市公司及中小股東利益有無(wú)不利影響，交易是否有利于上市公司增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規定；結合可比案例，說(shuō)明上市公司防范本次交易攤薄即期回報的措施及程序是否符合《重組辦法》第三十五條第二款的相關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，1）沙曲一礦低濃瓦斯發(fā)電項目工程建設手續不齊全，曾因未取得工程規劃手續擅自建設、未辦理消防竣工驗收手續及擅自開(kāi)工分別被柳林縣自然資源局、柳林縣住房和城鄉建設管理局處以罰款5.96862萬(wàn)元、罰款3萬(wàn)元的行政處罰。2）華晉焦煤與揚德環(huán)能合作的沙曲二礦低濃瓦斯發(fā)電項目工程建設手續不齊全，曾因未經(jīng)消防設計審核擅自施工、未經(jīng)消防驗收擅自投入使用被柳林縣公安消防大隊分別處以責令停止施工并罰款3萬(wàn)元、罰款3萬(wàn)元的行政處罰。請你公司：結合相關(guān)法律法規的規定，逐項披露上述受處罰行為是否構成重大違法行為，并結合標的資產(chǎn)多次受到同類(lèi)行政處罰的原因，補充披露標的資產(chǎn)是否建立并嚴格執行相關(guān)制度，后續能否防止同類(lèi)違法違規行為或安全隱患發(fā)生，相關(guān)被處罰事項的后續整改措施及整改后是否符合法律法規的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，1）沙曲二礦低濃瓦斯發(fā)電項目占用柳林縣穆村鎮杜峪村土地，曾與白書(shū)榮、白光啟、白光寧簽署《補償協(xié)議》，該協(xié)議已于2021年12月31日到期。2）華晉焦煤后續將與揚德環(huán)能、白家坡村民委員會(huì )、柳林縣自然資源局等相關(guān)方協(xié)商依法合規妥善處理。請你公司補充披露：1）上述租賃合同到期后的續簽情況。2）農村集體用地租賃事項是否符合《中華人民共和國土地管理法》的相關(guān)規定，是否存在因違反法律、行政法規的禁止性規定導致合同無(wú)效的風(fēng)險。3）上述事項對公司經(jīng)營(yíng)的影響及應對措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件顯示，明珠煤業(yè)一項爆破作業(yè)單位許可證將于2022年11月15日到期。請你公司補充披露：相關(guān)資質(zhì)證書(shū)是否存在到期無(wú)法續期風(fēng)險；如是，請說(shuō)明對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。