無(wú)錫市振華汽車(chē)部件股份有限公司：

2022年10月21日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）報告期內，無(wú)錫市振華開(kāi)祥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫開(kāi)祥或標的資產(chǎn)）全部客戶(hù)包括聯(lián)合汽車(chē)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)合電子）、無(wú)錫威孚奧特凱姆精密機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫威孚）和海瑞恩精密技術(shù)（太倉）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海瑞恩）。其中，無(wú)錫威孚和海瑞恩系聯(lián)合電子指定的一級供應商，無(wú)錫開(kāi)祥加工產(chǎn)品技術(shù)參數直接由聯(lián)合電子確定，加工費由無(wú)錫開(kāi)祥和聯(lián)合電子協(xié)商確定，標的資產(chǎn)采用定制化生產(chǎn)線(xiàn)為聯(lián)合電子提供加工服務(wù)，標的資產(chǎn)的終端客戶(hù)僅為聯(lián)合電子。2）標的資產(chǎn)和聯(lián)合電子簽署《戰略合作備忘錄》及相關(guān)協(xié)議，約定2015年8月至2020年8月期間，標的資產(chǎn)全部鍍鉻工藝加工技術(shù)僅應用于聯(lián)合電子和德國博世產(chǎn)品，聯(lián)合電子在前述期限內不會(huì )在中國境內主動(dòng)開(kāi)發(fā)第二家從事高壓噴油器鍍鉻工藝加工的供應商；無(wú)錫開(kāi)祥與聯(lián)合電子每年簽署價(jià)格協(xié)議，就在產(chǎn)零件加工費進(jìn)行約定。上述協(xié)議有效期至2023年1月。3）標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子、無(wú)錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關(guān)協(xié)議，約定無(wú)錫開(kāi)祥在聯(lián)合電子與無(wú)錫威孚/海瑞恩的合同期內，未經(jīng)無(wú)錫威孚/海瑞恩同意，不得提高產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格，應始終向無(wú)錫威孚/海瑞恩保證供應價(jià)格的穩定。上述協(xié)議未披露期限。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子是否就《戰略合作備忘錄》及相關(guān)協(xié)議進(jìn)行續期，前述協(xié)議僅就合同雙方2015年8月至2020年8月期間的權利義務(wù)進(jìn)行約定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后雙方是否按照/繼續按照相關(guān)約定開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。2）標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子、無(wú)錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關(guān)協(xié)議的具體期限，向無(wú)錫威孚/海瑞恩銷(xiāo)售產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格及定價(jià)依據、與向聯(lián)合電子銷(xiāo)售產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格有無(wú)差異及原因。3）結合國內外汽車(chē)行業(yè)政策變化情況及對標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的影響、標的資產(chǎn)在手訂單情況、報告期各年度產(chǎn)品單價(jià)及定價(jià)依據、行業(yè)內同類(lèi)型產(chǎn)品售價(jià)差異（如有）、同行業(yè)可比公司客戶(hù)集中度、未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓及產(chǎn)品銷(xiāo)售計劃等，補充披露：標的資產(chǎn)產(chǎn)品或服務(wù)是否專(zhuān)供聯(lián)合電子及其終端客戶(hù)、是否具備獨立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力；標的資產(chǎn)同聯(lián)合電子的業(yè)務(wù)合作是否穩定、可持續，是否存在終止的風(fēng)險及應對措施；標的資產(chǎn)是否擁有對相關(guān)產(chǎn)品的定價(jià)權及定價(jià)公允性；客戶(hù)結構單一會(huì )否導致標的資產(chǎn)的持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性；本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的有關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件及公開(kāi)信息顯示，1）標的資產(chǎn)主營(yíng)產(chǎn)品（電鍍零部件）均應用于汽油發(fā)動(dòng)機高壓電噴系統。新能源汽車(chē)中，插電式混合動(dòng)力汽車(chē)和增程式動(dòng)力汽車(chē)等使用高壓電噴系統，純電動(dòng)汽車(chē)不使用該系統。如未來(lái)純電動(dòng)汽車(chē)的普及速度快于預期，則高壓電噴系統的需求量將受較大影響，相關(guān)選擇性精密電鍍需求出現下降，將導致標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到不利影響。國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃2021-2035年》中指出，預計到2025年新能源汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)量達到汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售總量的20%左右；力爭在2035年，純電動(dòng)汽車(chē)成為新銷(xiāo)售車(chē)輛的主流，公共領(lǐng)域用車(chē)全面電動(dòng)化。2）目前，行業(yè)內基本采用電鍍鉻來(lái)解決零部件的性能需求，若未來(lái)有其他工藝在性能、成本、穩定性等方面更具優(yōu)勢，可能替代目前選擇性精密鍍鉻工藝。若公司無(wú)法跟進(jìn)行業(yè)技術(shù)升級迭代，可能會(huì )受到有競爭力的替代技術(shù)和競爭產(chǎn)品的沖擊，導致公司的產(chǎn)品無(wú)法適應市場(chǎng)需求，從而對標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、盈利能力及市場(chǎng)地位產(chǎn)生重大不利影響。3）標的資產(chǎn)目前的最終客戶(hù)僅為聯(lián)合電子。量產(chǎn)初期（2021年之前）無(wú)錫開(kāi)祥以其選擇性精密電鍍技術(shù)承接其他新產(chǎn)品的難度較大。4）收益法評估中，標的資產(chǎn)預測期主營(yíng)產(chǎn)品HDEV6系列（擋套、內支撐桿、銜鐵）2023年預測增長(cháng)率均在40%以上，2024、2025年預測增長(cháng)率均在10%以上；預測期毛利率均在80%左右，銷(xiāo)售費用占營(yíng)收比例不超過(guò)0.3%。請你公司：1）補充披露國六、國五不同排放標準對標的資產(chǎn)鍍鉻工藝、生產(chǎn)成本帶來(lái)的變化，后續燃油車(chē)排放標準升級對標的資產(chǎn)工藝升級、成本變化的影響及應對措施。2）補充披露標的資產(chǎn)主營(yíng)產(chǎn)品是否存在最終向境外車(chē)企供貨的情況，以及銷(xiāo)量和營(yíng)收占比（如有）。3）補充披露標的資產(chǎn)預測期各類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)量及增長(cháng)率、加工單價(jià)、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、期間費用、毛利率等關(guān)鍵財務(wù)指標預測依據。4）結合標的資產(chǎn)2022年在手訂單、最新財務(wù)數據等，補充披露標的資產(chǎn)2022年業(yè)績(jì)實(shí)際完成情況，與預測是否存在重大差異。5）結合行業(yè)可比公司情況、未來(lái)新能源汽車(chē)發(fā)展規劃、標的資產(chǎn)市場(chǎng)份額及對聯(lián)合電子依賴(lài)程度等，補充披露標的資產(chǎn)未來(lái)是否存在客戶(hù)資源不足、技術(shù)迭代的風(fēng)險及應對措施，進(jìn)一步披露標的資產(chǎn)預測期相關(guān)評估數據是否考慮前述事項影響。6）結合前述情形，進(jìn)一步披露標的資產(chǎn)的業(yè)績(jì)穩定性及本次估值的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，1）2019年12月5日，標的資產(chǎn)取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，有效期為三年。標的資產(chǎn)已向相關(guān)部門(mén)申請高新技術(shù)企業(yè)復評。2）本次交易收益法評估中，假設標的資產(chǎn)未來(lái)具備持續獲得高新技術(shù)企業(yè)認定的條件，能夠持續享受所得稅優(yōu)惠政策。請你公司：1）補充披露高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)復評手續的辦理進(jìn)展、預計辦畢時(shí)間、是否存在實(shí)質(zhì)性障礙及應對措施。2）量化分析標的資產(chǎn)能夠持續享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策對本次交易評估作價(jià)的具體影響，并結合復評手續辦理進(jìn)展，補充披露該評估假設是否謹慎合理、是否符合資產(chǎn)評估準則的相關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）上市公司2022年9月末貨幣資金為2.27億元，本次交易現金支付對價(jià)為2.20億元，占交易對價(jià)的32%。本次交易完成后，上市公司備考資產(chǎn)負債率有所上升。2）標的資產(chǎn)與客戶(hù)的合作方式均為受托加工，即客戶(hù)提供需要進(jìn)行表面處理及鍍鉻加工的高壓電噴系統零件，標的資產(chǎn)加工完畢之后向客戶(hù)進(jìn)行交付并結算加工費。3）標的資產(chǎn)報告期毛利率在80%左右。請你公司：1）結合上市公司貨幣資金規模、融資成本、行業(yè)可比公司情況等，補充披露本次交易采取的現金支付對價(jià)對上市公司償債能力的影響。2）補充披露標的資產(chǎn)受托加工業(yè)務(wù)相關(guān)收入的確認方法（總額法/凈額法），與同行業(yè)公司同類(lèi)業(yè)務(wù)相關(guān)會(huì )計處理是否存在差異，相關(guān)會(huì )計處理是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。3）結合標的資產(chǎn)主營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)成本費用構成，售價(jià)定價(jià)依據、行業(yè)可比公司情況等，分產(chǎn)品/服務(wù)補充披露標的資產(chǎn)毛利率較高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)和上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均屬于汽車(chē)零部件制造業(yè)。2）上市公司于2021年6月在上交所主板上市。2022年7月11日，上市公司股票因籌劃本次重組開(kāi)始停牌。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)未與上市公司現有業(yè)務(wù)整體IPO的原因，標的資產(chǎn)是否存在不符合IPO條件的法定障礙，如存在，相關(guān)情形是否已消除、會(huì )否構成本次重組的實(shí)質(zhì)性障礙。2）上市公司IPO后一年便籌劃本次重組的原因，本次重組會(huì )否影響上市公司IPO有關(guān)承諾的履行。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，如發(fā)生不可抗力事項，交易各方可以協(xié)商一致后，根據公平原則以書(shū)面形式對業(yè)績(jì)補償協(xié)議約定的補償事項予以調整。請你公司補充披露：業(yè)績(jì)補償協(xié)議簽署方會(huì )否在協(xié)議生效后，因不可抗力協(xié)商變更或解除本協(xié)議，相關(guān)約定是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)主要從事為汽車(chē)發(fā)動(dòng)機高壓噴油器和高壓燃油泵中的部分零部件提供選擇性精密電鍍服務(wù)，在客戶(hù)指定的零部件關(guān)鍵部位進(jìn)行精密鍍鉻，其主要產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程中會(huì )產(chǎn)生一定量的污染物。2）標的資產(chǎn)改建生產(chǎn)線(xiàn)未辦理環(huán)境影響評價(jià)手續，但后續根據主管部門(mén)要求完成了整改及備案。截至重組報告書(shū)簽署日，公司已按照主管部門(mén)要求就建設項目完成環(huán)保整治驗收、備案及日常環(huán)境管理登記等工作。請你公司：1）結合國家及標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所在地主管部門(mén)的管理規定，補充披露標的資產(chǎn)所在行業(yè)是否屬于“高耗能、高排放”行業(yè)。2）補充披露改建生產(chǎn)線(xiàn)未辦理環(huán)評手續的原因、目前是否已依法辦理環(huán)評手續，未來(lái)是否存在被行政處罰風(fēng)險及可能承擔的法律責任、會(huì )否對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。3）補充披露標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實(shí)產(chǎn)能淘汰置換要求（如有）。4）補充披露標的資產(chǎn)已建、在建及擬建項目是否按規定取得固定資產(chǎn)投資項目節能審查意見(jiàn)，是否位于能耗雙控目標完成情況為紅色預警的地區，是否滿(mǎn)足項目所在地能源消費雙控要求。標的資產(chǎn)的主要能源資源消耗情況，以及在建、擬建項目的年綜合能源消費量（以標準煤為單位），是否符合當地節能主管部門(mén)的監管要求。5）補充披露標的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門(mén)環(huán)境影響評價(jià)批復，是否符合環(huán)境影響評價(jià)文件要求，是否符合“三線(xiàn)一單”、規劃環(huán)評、污染物排放區域削減等要求。標的資產(chǎn)在建或擬建項目是否納入產(chǎn)業(yè)園區且所在園區是否已依法開(kāi)展規劃環(huán)評。6）補充披露標的資產(chǎn)新建、改擴建項目（如有）是否位于大氣環(huán)境質(zhì)量未達標地區，如是，是否達到污染物排放總量控制要求。7）補充披露標的資產(chǎn)相關(guān)項目所在行業(yè)產(chǎn)能是否已飽和；如是，是否已落實(shí)壓減產(chǎn)能和能耗指標，產(chǎn)品設計能效水平是否已對標能耗限額先進(jìn)值或國際先進(jìn)水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已達到國際先進(jìn)水平。8）補充披露標的資產(chǎn)涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節，主要污染物名稱(chēng)及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術(shù)工藝的先進(jìn)性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況。9）補充披露標的資產(chǎn)最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規的規定。標的資產(chǎn)是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負面媒體報道。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司總股本不足4億股，錢(qián)金祥、錢(qián)犇、無(wú)錫君潤和無(wú)錫康盛合計持股比例為70.03%（不考慮配募股份影響）。2）無(wú)錫瑾灃裕投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫瑾灃裕）現持有上市公司9.95%股份，交易完成后預計持有上市公司8.52%股份。請你公司：補充披露無(wú)錫瑾灃裕是否屬于持有上市公司10%以上股份股東的一致行動(dòng)人，是否屬于上市公司董事、監事和高級管理人員的關(guān)聯(lián)方；結合前述情況，說(shuō)明并披露本次交易是否存在導致上市公司股本結構不滿(mǎn)足股票上市條件的風(fēng)險及應對措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會(huì )審議通過(guò)；2）相關(guān)法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。請你公司：1）補充披露“相關(guān)法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準”具體情形、是否屬于本次重組前置審批程序，如未能獲批，會(huì )否構成本次重組的實(shí)質(zhì)性障礙。2）更新申請文件（含重組報告書(shū)）中關(guān)于本次交易經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)的相關(guān)內容。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.請你公司按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》的相關(guān)規定，在重組報告書(shū)中補充披露本次重組涉及的相關(guān)主體在重組停牌前六個(gè)月至重組報告書(shū)披露期間買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情況，相關(guān)股票交易是否涉嫌內幕交易等違法違規情形。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.請獨立財務(wù)顧問(wèn)勤勉盡責、仔細對照我會(huì )相關(guān)規定自查申報文件內容與格式，通讀全文修改錯漏，認真查找執業(yè)質(zhì)量和內部控制存在的問(wèn)題并進(jìn)行整改。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。