索通發(fā)展股份有限公司：

2022年10月9日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，索通發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)索通發(fā)展或上市公司）擬向交易對方發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)佛山市欣源電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)欣源股份或標的資產(chǎn)）94.9777%股份。請你公司：1）結合剩余股份歸屬，補充披露本次交易上市公司未收購標的資產(chǎn)全部股份的具體原因，剩余股份是否存在權屬爭議或糾紛。2）上市公司有無(wú)未來(lái)收購標的資產(chǎn)剩余股份的計劃或安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）本次交易共有8名交易對方，其中，薛永、廣州市三順商業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)三順投資）、謝志懋、薛占青、薛戰峰5名股東參與業(yè)績(jì)承諾。2）本次交易設置了超額業(yè)績(jì)獎勵條款。3）業(yè)績(jì)補償相關(guān)協(xié)議約定了不可抗力條款。請你公司補充披露：1）業(yè)績(jì)獎勵對象的范圍、確定方式及對上市公司可能造成的影響，業(yè)績(jì)獎勵是否涉及上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》的相關(guān)規定。2）相關(guān)協(xié)議約定不可抗力條款會(huì )否導致未來(lái)取消或免除業(yè)績(jì)補償義務(wù)，相關(guān)約定是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》的規定。3）本次業(yè)績(jì)補償承諾以?xún)衾麧檶?shí)現數是否達到承諾數的80%為界限，設置不同補償金額計算方式的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，1）上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為預焙陽(yáng)極的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池負極材料產(chǎn)品以及薄膜電容器的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷(xiāo)售。2）標的資產(chǎn)的石墨負極和上市公司的預焙陽(yáng)極具有較強的協(xié)同效應。通過(guò)本次交易，上市公司將實(shí)現“預焙陽(yáng)極+鋰電負極”雙主業(yè)發(fā)展。請你公司：1）量化分析本次交易完成后，上市公司各產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入、利潤構成及占比。2）補充披露上市公司未來(lái)發(fā)展戰略，對預焙陽(yáng)極、鋰電負極兩項主業(yè)有無(wú)側重發(fā)展計劃；上市公司對標的資產(chǎn)的整合、管控計劃，擬采取何種措施保障后續兩項主業(yè)協(xié)同發(fā)展。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，交易對方薛永、梁金、謝志懋、薛占青已辭去標的資產(chǎn)董事及/或高級管理人員職務(wù)，但仍在標的資產(chǎn)或其子公司擔任其他管理職務(wù)且保留與標的資產(chǎn)或其子公司的勞動(dòng)關(guān)系，其所持有的標的股份中的限售股于辭職生效6個(gè)月后方可轉讓交割。請你公司補充披露：1）薛永、梁金、謝志懋、薛占青是否屬于標的資產(chǎn)核心技術(shù)人員，并結合其與標的資產(chǎn)勞動(dòng)合同中關(guān)于服務(wù)期限、競業(yè)禁止等方面的約定，說(shuō)明該等人員辭去董事、高級管理人員職務(wù)，會(huì )否對標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。2）上市公司未來(lái)針對標的資產(chǎn)治理結構的調整計劃，本次交易完成后標的資產(chǎn)“三會(huì )一層”的具體情況，是否存在特殊協(xié)議安排影響標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策和最終控制權歸屬；進(jìn)一步說(shuō)明標的資產(chǎn)重要決策機制、人事調動(dòng)審批、信息系統權限等事項的變化情況。3）薛永、梁金、謝志懋、薛占青持有標的資產(chǎn)股份中的限售股會(huì )否對本次交易股權交割時(shí)間產(chǎn)生影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）三順投資作為本次交易對方之一，持有標的資產(chǎn)9.6%股份。2）李玉金、韋錦、張廣濤曾與薛占青就三順投資合伙份額的工商登記狀況存在糾紛。法院于2022年6月確認李玉金、韋錦、張廣濤持有三順投資3.32%的合伙份額。3）三順投資相關(guān)股東之間簽署《協(xié)議書(shū)》，約定本次重組獲得證監會(huì )審核通過(guò)且三順投資收到第一筆收購款后30日內，三順投資應分別向李玉金、韋錦、張廣濤支付合伙份額退出款項，李玉金、韋錦、張廣濤于收到上述款項后3日內配合辦理退伙手續。4）三順投資分別在2018年和2022年受到行政處罰。請你公司補充披露：1）上述合伙份額糾紛的發(fā)生原因；退伙安排對本次交易的影響。2）三順投資最終出資人的資金來(lái)源、合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務(wù)執行（含表決權行使）的有關(guān)協(xié)議安排，以及未來(lái)存續期間的變動(dòng)安排，包括合伙人入伙、退伙、轉讓份額、有限合伙人與普通合伙人轉變身份的情況等。3）三順投資是否專(zhuān)為本次交易設立，是否以持有標的資產(chǎn)為目的；如是，補充披露合伙協(xié)議約定的存續期限，是否與本次交易業(yè)績(jì)承諾和鎖定期相關(guān)安排相匹配。4）三順投資被行政處罰的事由、經(jīng)過(guò)、整改等具體情況，違法行為是否構成重大違法違規，是否對本次交易構成障礙。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)負極材料業(yè)務(wù)原材料主要包括針狀焦、石油焦、瀝青等化工產(chǎn)品，相關(guān)工序對于電力的耗費規模大、時(shí)間長(cháng)。2）2021年7月22日，標的資產(chǎn)子公司內蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內蒙欣源）由于“年產(chǎn)1萬(wàn)噸鋰離子電池負極材料產(chǎn)業(yè)化技改項目”未及時(shí)辦理節能審查手續被責令停止生產(chǎn)，察哈爾右翼后旗工業(yè)和信息化局已對內蒙欣源于2021年8月起恢復生產(chǎn)的行為予以認可。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求，是否需履行相關(guān)主管部門(mén)審批、核準、備案等程序及履行情況。2）標的資產(chǎn)已建、在建和擬建項目是否滿(mǎn)足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產(chǎn)投資項目節能審查意見(jiàn)，標的資產(chǎn)的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門(mén)的監管要求。3）標的資產(chǎn)已建、在建和擬建項目是否已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門(mén)環(huán)境影響評價(jià)批復；項目是否納入產(chǎn)業(yè)園區且所在園區是否依法開(kāi)展規劃環(huán)評。4）標的資產(chǎn)是否存在大氣污染防治重點(diǎn)區域內的耗煤項目，如是，標的資產(chǎn)是否已履行應履行的煤炭等量或減量替代要求，并披露具體煤炭替代措施。5）標的資產(chǎn)是否在高污染燃料禁燃區內燃用相應類(lèi)別的高污染燃料，是否構成重大違法行為。6）標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中排污許可證取得情況，涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節，主要污染物名稱(chēng)及排放量、防止污染設施的處理能力、運行情況以及技術(shù)工藝的先進(jìn)性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況。標的資產(chǎn)在報告期內環(huán)保相關(guān)費用成本支出情況，是否與處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配。7）標的資產(chǎn)最近36個(gè)月是否受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規的規定；標的資產(chǎn)是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在涉及環(huán)保的負面媒體報道。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，1）欣源股份在位于西樵鎮西樵科技工業(yè)園富達路7號（生產(chǎn)車(chē)間）的承租房屋上加蓋二層廠(chǎng)房，2015年建成后將該房屋轉讓給薛占青，并由薛占青出租給欣源股份作為車(chē)間使用。截至報告書(shū)簽署日，上述房屋尚未取得權屬證書(shū)。該廠(chǎng)房的租賃期起始日為2022年4月15日，截至2022年4月30日，上述房屋納入評估范圍并按照轉讓價(jià)確定評估價(jià)值。2）欣源股份尚有6處房屋建筑物未取得權屬證書(shū)。3）欣源股份在租賃的農村集體土地上自建廠(chǎng)房，用作倉庫。請你公司：1）補充披露富達路7號租賃房屋的產(chǎn)權人，加蓋行為是否取得權利人同意；加蓋房屋的資金來(lái)源，轉讓、租入價(jià)格及其公允性。2）結合加蓋建筑的用途，補充披露加蓋是否已取得相關(guān)主管部門(mén)的批準或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加蓋建筑是否存在被沒(méi)收、拆除或處罰的風(fēng)險，相關(guān)損失的承擔主體和承擔方式。結合加蓋廠(chǎng)房權屬及上述情況，說(shuō)明在評估基準日將該廠(chǎng)房納入資產(chǎn)基礎法評估范圍的合理性。3）補充披露標的資產(chǎn)未取得權屬證書(shū)的房屋用途、面積，是否用于主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；如是，相應收入、利潤占比；無(wú)證原因、辦證進(jìn)展和預計完成時(shí)間；該等房屋是否存在被責令拆除或罰沒(méi)等風(fēng)險，以及相關(guān)風(fēng)險對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩定性和本次交易評估作價(jià)的影響。4）租賃農村集體土地的用途，是否符合相關(guān)土地政策要求，租賃行為是否已經(jīng)有權機構決策或履行必要的審批備案手續。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)是否存在未決訴訟，未決訴訟的最新進(jìn)展、會(huì )計處理及依據（如有）。2）若涉及敗訴、賠償等問(wèn)題，相關(guān)責任的承擔主體、會(huì )計處理及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，因欣源股份未就薛永質(zhì)押標的資產(chǎn)13,910,122股股份進(jìn)行及時(shí)披露，全國股轉公司對欣源股份、其董秘羅麗冰采取出具警示函的自律監管措施。請你公司：補充披露標的資產(chǎn)對該自律監管措施的整改情況，以及公司為加強信息披露管理、提高內部控制水平所采取的具體措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)類(lèi)型包括石墨負極材料、石墨負極材料代加工（石墨化代加工和一體化代加工）、增碳劑、薄膜電容器和其他。標的資產(chǎn)的部分石墨化、碳化工序需要委外加工。2）標的資產(chǎn)子公司正在進(jìn)行內蒙欣源年產(chǎn)10萬(wàn)噸高性能鋰離子電池負極材料擴產(chǎn)項目中的一期一步4萬(wàn)噸石墨化項目建設；標的資產(chǎn)正在進(jìn)行年產(chǎn)1萬(wàn)噸鋰離子電池負極材料產(chǎn)業(yè)化技改項目建設。3）報告期內標的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入為3.8億元、5.1億元和2.2億元，凈利潤為0.46億元、0.84億元和0.47億元。其中，石墨負極材料收入分別為4,953.25萬(wàn)元、7,208.10萬(wàn)元和10,245.40萬(wàn)元，占比分別為13.12%、14.16%及47.49%；增碳劑銷(xiāo)售收入分別為5,733.71萬(wàn)元、6,097.43萬(wàn)元及2,659.94萬(wàn)元，占比分別為15.19%、11.97%及12.33%，增碳劑為石墨化生產(chǎn)環(huán)節的附屬產(chǎn)品。請你公司：1）以列表形式披露標的資產(chǎn)報告期已建、在建及擬建項目的具體情況，包括但不限于項目名稱(chēng)、項目進(jìn)展、資金投入、資金來(lái)源、預計達產(chǎn)時(shí)間、達產(chǎn)后對產(chǎn)能的影響等，以及在建項目實(shí)際建設進(jìn)度與建設計劃是否存在差異，如存在，說(shuō)明對本次交易評估作價(jià)的影響。2）分產(chǎn)品披露標的資產(chǎn)產(chǎn)能情況，并結合產(chǎn)銷(xiāo)率、產(chǎn)能利用率等指標，說(shuō)明標的資產(chǎn)擴產(chǎn)的必要性；結合行業(yè)整體供需情況、標的資產(chǎn)競爭優(yōu)勢、客戶(hù)拓展能力等，補充披露標的資產(chǎn)出現產(chǎn)能過(guò)剩的可能性及應對措施。3）結合標的資產(chǎn)在產(chǎn)能、技術(shù)、在手訂單、毛利率、上下游議價(jià)能力等方面的表現和同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明標的資產(chǎn)2021年收入利潤增加的原因，以及標的資產(chǎn)未來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)是否具有可持續性。4）結合各產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和業(yè)務(wù)模式，補充披露石墨負極材料生產(chǎn)、石墨化代加工和一體化代加工在會(huì )計處理方面的區別，包括但不限于收入確認方法、成本計量、應收應付款項確認等，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定。5）補充披露標的資產(chǎn)同時(shí)存在委外加工和代加工業(yè)務(wù)的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、是否存在關(guān)聯(lián)交易，報告期業(yè)績(jì)是否真實(shí)可靠；補充披露標的資產(chǎn)自產(chǎn)和委外加工生產(chǎn)產(chǎn)品的比例，以及不同生產(chǎn)模式下生產(chǎn)成本的差異及原因。6）結合生產(chǎn)過(guò)程中石墨負極材料與增碳劑的產(chǎn)出比例、產(chǎn)品價(jià)格和供需情況等，說(shuō)明報告期兩類(lèi)產(chǎn)品收入變動(dòng)不一致的原因。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件顯示，1）報告期內標的資產(chǎn)流動(dòng)負債占總負債的比重為87.32%、80.47%和85.02%，短期借款金額逐年增加且無(wú)長(cháng)期借款。2）報告期內欣源股份的資產(chǎn)負債率為64.64%、57.92%和59.66%。3）報告期內標的資產(chǎn)財務(wù)費用為910.44萬(wàn)元、858.85萬(wàn)元和221.19萬(wàn)元，負債總額為27,900萬(wàn)元、32,178萬(wàn)元和41,231萬(wàn)元。4）欣源股份評估基準日的交易性金融資產(chǎn)賬面價(jià)值1,507萬(wàn)元，系欣源股份購買(mǎi)的開(kāi)放式貨幣基金。5）標的資產(chǎn)已取得權屬證書(shū)的5處土地中2處被抵押，已取得權屬證書(shū)的3處房屋建筑物均被抵押。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)報告期內短期借款逐年增加的原因及合理性，長(cháng)短期債務(wù)結構和資產(chǎn)負債率等償債能力指標的合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異；說(shuō)明標的資產(chǎn)是否存在償債風(fēng)險及應對措施。2）補充披露標的資產(chǎn)有息負債明細（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未來(lái)利息償付安排，相關(guān)情況對現金流和持續經(jīng)營(yíng)能力的影響；有息負債與財務(wù)費用變動(dòng)是否一致，并說(shuō)明原因及合理性。3）補充披露標的資產(chǎn)資金緊張但仍持有交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性，說(shuō)明交易性金融資產(chǎn)的具體投向、投資收益率等。4）補充披露已抵押的土地使用權和房屋建筑物的賬面價(jià)值及占比；抵押借款是否存在違約風(fēng)險，相關(guān)資產(chǎn)如無(wú)法繼續使用，對標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)及本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.申請文件顯示，1）上市公司擬向標的資產(chǎn)提供借款4.5億元，標的資產(chǎn)以其持有的內蒙欣源股份質(zhì)押為該借款提供擔保，標的資產(chǎn)的實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人為該借款提供連帶責任擔保。2）截至重組報告書(shū)簽署日，標的資產(chǎn)存在多筆對外擔保。請你公司：1）補充披露上市公司向標的資產(chǎn)提供借款的背景、借款合同的主要內容、借款的用途和償還方式、未來(lái)是否存在違約風(fēng)險。補充說(shuō)明在本次交易評估中是否考慮上市公司向標的資產(chǎn)提供借款的因素。2）逐項說(shuō)明標的資產(chǎn)報告期內對外擔保的具體情況，包括但不限于對外擔保事項形成的原因、未來(lái)解除方式、履行的審議程序等，并進(jìn)一步核查標的資產(chǎn)是否存在違規擔保，特別是標的資產(chǎn)實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方以公司名義對外提供擔保的行為。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.申請文件顯示，欣源股份向內蒙古墨烯股權投資基金管理中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)墨烯基金）出資6,000萬(wàn)元，用于對內蒙欣源進(jìn)行投資，同時(shí)墨烯基金向內蒙欣源提供借款4,000萬(wàn)元；2022年6月28日，各方約定墨烯基金將其所持內蒙欣源11%的股份以6,000萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給欣源股份，7月欣源股份已向墨烯基金支付轉讓款6,000萬(wàn)元。請你公司：1）補充披露墨烯基金的基本情況及設立目的。2）補充披露標的資產(chǎn)與墨烯基金投資、借款安排的背景、原因及合理性，有無(wú)特殊協(xié)議安排，標的資產(chǎn)是否需要向墨烯基金支付投資收益，以及未來(lái)償付投資收益（如有）及借款的安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)客戶(hù)多為負極材料、鋰電池、家電行業(yè)龍頭企業(yè)，客戶(hù)集中度較高。2）報告期內，標的資產(chǎn)向前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售收入合計占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為58.90%、58.62%和65.88%，其中第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比分別為29.61%、24.16%和23.37%。3）標的資產(chǎn)與主要客戶(hù)國軒高科、貝特瑞和杉杉股份等簽署了合作協(xié)議。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)與主要客戶(hù)簽署合作協(xié)議的內容、到期時(shí)間及到期后續約安排（如有）。2）標的資產(chǎn)維持客戶(hù)穩定性的核心優(yōu)勢及相應措施。3）若未來(lái)與主要客戶(hù)的合作關(guān)系發(fā)生重大不利變化，標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)能力會(huì )否受到重大影響，以及標的資產(chǎn)培育新客戶(hù)的能力。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

15.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)評估基準日（2022年4月30日）母公司口徑下的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.05億元，資產(chǎn)基礎法估值為3.55億元，增值2.50億元，增值率為239.32%；標的資產(chǎn)評估基準日合并口徑下的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.79億元，收益法估值為12.06億元，增值9.27億元，增值率為332.59%。2）本次交易作價(jià)采取收益法評估結論，預測期營(yíng)業(yè)收入高于報告期并持續增長(cháng)。3）報告期標的資產(chǎn)管理費用占營(yíng)業(yè)收入的比重為4.33%、4.49%、4.30%，高于預測期。4）報告期標的資產(chǎn)研發(fā)費用占營(yíng)業(yè)收入的比重為3.85%、4.40%、3.80%，高于預測期。5）折現率為11.85%。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)所在行業(yè)供需情況，標的資產(chǎn)的競爭優(yōu)勢、在手訂單、產(chǎn)能擴張計劃、客戶(hù)開(kāi)拓情況，以及同行業(yè)可比公司情況等，補充披露預測期銷(xiāo)售數量及增速、與規劃產(chǎn)能是否一致，進(jìn)一步說(shuō)明預測數據的具體測算依據、過(guò)程和合理性，業(yè)績(jì)預測及對應業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性。2）補充披露兩種評估方法結論的差異及原因，結合市場(chǎng)可比案例和標的資產(chǎn)特征等，補充披露本次交易選取收益法作為最終評估結果的原因及合理性，是否有利于保護上市公司及中小股東權益。3）結合可比案例與本次收益法評估中營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、期間費用增長(cháng)率等評估選取依據、評估參數對比，進(jìn)一步說(shuō)明本次估值的合理性，并補充披露預測期內管理費用占營(yíng)業(yè)收入比重、研發(fā)費用占營(yíng)業(yè)收入比重低于報告期的具體原因及合理性。4）結合近期可比交易的折現率選取情況，補充披露本次交易收益法評估中折現率參數選取的合理性和公允性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司預計商譽(yù)為8.43億元。2）截至2022年4月30日，標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)2.79億元。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定方式及金額，本次交易確認商譽(yù)金額的合理性。2）就交易完成后商譽(yù)減值對上市公司的影響做敏感性分析，并說(shuō)明上市公司和標的資產(chǎn)未來(lái)應對商譽(yù)減值的具體措施及其有效性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

17.申請文件顯示，1）報告期內欣源股份電容器出口業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售貨款由薛占青在香港設立的懋青愷有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)懋青愷）代收代付。2）截至報告書(shū)簽署日，欣源股份已停止與懋青愷之間代收代付業(yè)務(wù)。3）懋青愷2020年代收353.20萬(wàn)美元、代付351.27萬(wàn)美元；2021年代收364.24萬(wàn)美元、代付381.83萬(wàn)美元；2022年1—4月代收77.96萬(wàn)美元、代付77.94萬(wàn)美元。請你公司：1）結合產(chǎn)品種類(lèi)、銷(xiāo)售區域等，量化分析報告期內標的資產(chǎn)的境外銷(xiāo)售金額及增速、毛利率、凈利潤等。2）結合具體業(yè)務(wù)，補充披露標的資產(chǎn)境外銷(xiāo)售的主要客戶(hù)名稱(chēng)、產(chǎn)品類(lèi)型、平均單價(jià)、對應銷(xiāo)售收入及凈利潤占比情況，境內外銷(xiāo)售價(jià)格和毛利率是否存在差異及原因。3）補充披露報告期內各期末境外銷(xiāo)售對應應收賬款余額、賬齡及回款情況。4）結合境外業(yè)務(wù)國別因素、貿易摩擦、境外市場(chǎng)規模、稅收政策等，補充披露境外資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及持續盈利能力的穩定性。5）補充披露標的資產(chǎn)代收代付業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)慣例，請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查標的資產(chǎn)報告期內境外銷(xiāo)售的業(yè)績(jì)真實(shí)性，就核查范圍及比例、核查手段和核查結論發(fā)表明確意見(jiàn)。6）補充披露上述關(guān)聯(lián)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、價(jià)格是否公允。7）補充披露停止與懋青愷之間代收代付業(yè)務(wù)后，標的資產(chǎn)開(kāi)展境外業(yè)務(wù)擬采取的業(yè)務(wù)模式，包括款項支付的方式、節點(diǎn)和流程，會(huì )否對境外業(yè)務(wù)的規模和穩定性產(chǎn)生重大影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

18.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)于2022年3月31日處置內蒙志遠全部股權。2）報告書(shū)中標的資產(chǎn)2020年和2021年的財務(wù)報表將內蒙志遠納入合并范圍。請你公司：1）補充披露內蒙志遠公司的基本情況，標的資產(chǎn)報告期內處置股權的背景、原因及合理性，相關(guān)股權轉讓手續是否已經(jīng)完成，是否存在權屬糾紛。2）請編制并提供2020年和2021年標的資產(chǎn)不將內蒙志遠納入合并范圍的模擬財務(wù)報表，并分析相關(guān)資產(chǎn)剝離對標的資產(chǎn)的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

19.申請文件顯示，首次披露重組事項前6個(gè)月至報告書(shū)披露前一日，部分內幕信息知情人存在買(mǎi)賣(mài)股票的行為。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度相關(guān)規定及執行情況，以及上市公司、交易對方、標的資產(chǎn)就本次籌劃、決議的過(guò)程和重要時(shí)間點(diǎn)，以及相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)上市公司股票獲利情況，核查是否發(fā)現相關(guān)人員存在內幕交易行為、已采取的措施并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。