福達合金材料股份有限公司：

2022年5月12日，我會(huì )受理你公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。6月10日，我會(huì )發(fā)出一次反饋意見(jiàn)。9月19日，你公司報送一次反饋意見(jiàn)回復。經(jīng)審核，現提出以下二次反饋意見(jiàn)：

1.申請文件及一次反饋回復顯示，1）開(kāi)曼鋁業(yè)（三門(mén)峽）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三門(mén)峽鋁業(yè)或置入資產(chǎn)）2019—2021年收入分別為248億元、199億元、220億元，合并口徑凈利潤分別為7.90億元、11.80億元、38.90億元，歸母凈利潤分別為4.66億元、9.00億元、37.50億元，扣非后歸母凈利潤分別為2.23億元、5.50億元、37.26億元。2）2019—2021年，置入資產(chǎn)投資收益分別為3.47億元、3.24億元及14.72億元，占同期歸母凈利潤的74.43%、35.89%和39.21%；其中權益法核算的投資收益分別為0.35億元、0.30億元、13.23億元，占同期扣非后歸母凈利潤的15.70%、5.47%、35.50%。3）2019—2021年，貿易業(yè)務(wù)發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.70億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為29%、21%、4%，剔除運費影響后貿易業(yè)務(wù)毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。4）置入資產(chǎn)2021年凈利潤較2020年增長(cháng)27億元，主要系氧化鋁價(jià)格上升和毛利率上升。其中2021年置入資產(chǎn)母公司個(gè)別報表中，對氧化鋁業(yè)務(wù)子公司投資收益為30億元，合并抵消19億元。5）2021年度，氧化鋁價(jià)格出現明顯上漲，以河南地區氧化鋁三網(wǎng)均價(jià)為例，2021年河南地區全年的氧化鋁均價(jià)為2828.50元/噸，較2020年上漲20%，較2019年上漲4.15%；2021年置入資產(chǎn)氧化鋁業(yè)務(wù)的毛利率為19.12%，明顯高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。請你公司：1）結合報告期氧化鋁價(jià)格，置入資產(chǎn)銷(xiāo)量、成本、期間費用等變化，以及行業(yè)可比公司情況等，補充披露置入資產(chǎn)2021年凈利潤（不含投資收益）和毛利率大幅上漲的原因、合理性，以及預測期置入資產(chǎn)盈利預測的可實(shí)現性。2）結合置入資產(chǎn)母子公司間的內部交易情況，補充披露2021年置入資產(chǎn)母公司個(gè)別報表中，對從事氧化鋁業(yè)務(wù)的子公司投資收益的形成及合并抵消處理過(guò)程，是否符合企業(yè)會(huì )計準則規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件及一次反饋回復顯示，1）置入資產(chǎn)2019年從事氧化鋁、鋁錠、電解銅貿易業(yè)務(wù)，2020年從事氧化鋁、鋁錠貿易業(yè)務(wù)，2021年以來(lái)從事氧化鋁貿易業(yè)務(wù)。報告期貿易業(yè)務(wù)發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為29%、21%、4%，剔除運費影響后貿易業(yè)務(wù)毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。2）置入資產(chǎn)曾從事鋁錠、電解銅等有色金屬大宗商品貿易，系在錦江集團統一安排下為拓寬業(yè)務(wù)規模所致。3）置入資產(chǎn)報告期貿易業(yè)務(wù)穿透結果顯示，直接客戶(hù)和供應商中關(guān)聯(lián)方占比較高。4）置入資產(chǎn)報告期存在客戶(hù)、供應商重疊情況，且存在向同一關(guān)聯(lián)貿易商同時(shí)進(jìn)行大額采購和銷(xiāo)售的情形。請你公司：1）補充披露報告期內置入資產(chǎn)與貿易業(yè)務(wù)的供應商、客戶(hù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系（含穿透后涉及關(guān)聯(lián)交易）情況，關(guān)聯(lián)交易金額及占比等。2）結合前述核查情況，補充披露置入資產(chǎn)報告期貿易業(yè)務(wù)收入、成本核算等是否符合企業(yè)會(huì )計準則規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題21的相關(guān)規定和市場(chǎng)可比案例，對置入資產(chǎn)貿易商模式進(jìn)行補充核查。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師對貿易商模式下收入的真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件及一次反饋回復顯示，報告期內，置入資產(chǎn)存在“將貨物銷(xiāo)售給外部單位后，外部單位又銷(xiāo)售回合并范圍”等售后購回交易。該等交易發(fā)生的主要原因包括：辦理進(jìn)口礦業(yè)務(wù)需要、曾在錦江集團安排下進(jìn)行統一采購與銷(xiāo)售、曾在錦江集團統一安排下開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)、融資需要等。請你公司：補充披露置入資產(chǎn)報告期售后購回交易的會(huì )計核算是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師對上述售后購回交易的資金流水、商業(yè)合理性和必要性開(kāi)展核查，并在核查基礎上進(jìn)一步說(shuō)明置入資產(chǎn)是否存在閉環(huán)交易或無(wú)交易實(shí)質(zhì)的情況。

4.申請文件及一次反饋回復顯示，1）置入資產(chǎn)預測期權益法核算的投資收益為5.8億元、6.6億元、6.7億元、6.8億元、7.5億元，較置入資產(chǎn)2021年（13.23億元）下降50%以上，較2019—2020年兩年均值（約3億元）增長(cháng)近一倍。2）前述投資收益增長(cháng)較快主要是由于內蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦聯(lián)鋁材）、貴州華仁新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華仁新材）、貴州華錦鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華錦鋁業(yè)）和寧夏寧創(chuàng )新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧創(chuàng )新材）的利潤較高所致。2021年、2022年1—4月，置入資產(chǎn)對以上四家聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資收益合計分別為12.86億元和4.71億元，分別占當期投資收益的87.37%和85.00%。3）2022年，華錦鋁業(yè)毛利率為19%，華仁新材毛利率為13%，錦聯(lián)鋁材毛利率為9%。4）寧創(chuàng )新材收益法估值為17.8億元，其中預測期經(jīng)營(yíng)價(jià)值2.7億元，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)22.8億元，溢余資產(chǎn)2.9億元。請你公司：1）結合預測期置入資產(chǎn)氧化鋁預測價(jià)格、被投資企業(yè)報告期及預測期盈利變化情況，補充披露置入資產(chǎn)2021年權益法核算投資收益的具體過(guò)程、大幅上漲的原因及合理性；置入資產(chǎn)預測期權益法核算投資收益較2021年大幅下降以及較2019年、2020年大幅上漲的原因及合理性；并進(jìn)一步說(shuō)明置入資產(chǎn)預測期投資收益預測的合理性。2）結合2019—2021年及2022年1—6月置入資產(chǎn)實(shí)際盈利情況和投資收益情況，補充披露本次交易業(yè)績(jì)補償設置的合理性。3）結合置入資產(chǎn)參股公司關(guān)聯(lián)方認定核查情況、投資收益的預測情況、參股公司盈利預測增速、參股公司毛利率和置入資產(chǎn)毛利率對比等，補充披露置入資產(chǎn)參股公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)對錦江集團等關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴(lài)，以及置入資產(chǎn)長(cháng)期股權投資估值的合理性。4）結合報告期置入資產(chǎn)權益法核算投資收益構成，補充披露在置入資產(chǎn)投資收益主要依賴(lài)關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)（如有）的情形下，如何保證后續投資收益測算的準確性和客觀(guān)性。5）補充披露置入資產(chǎn)是否存在收購參股公司剩余股權的相關(guān)安排。6）補充披露寧創(chuàng )新材、錦聯(lián)鋁材等參股公司非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)等評估的具體過(guò)程，進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)估值是否合理。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件及一次反饋回復顯示，1）報告期內，置入資產(chǎn)部分管理人員或職能部門(mén)人員曾由錦江集團或其下屬企業(yè)員工兼任，同時(shí)置入資產(chǎn)曾與錦江集團共同使用IT系統。請你公司：結合置入資產(chǎn)財務(wù)、人事、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)審批程序，以及在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、IT系統等方面對錦江集團的依賴(lài)情況等，補充披露置入資產(chǎn)是否獨立于其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方，公司治理是否規范，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）（七）項規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件及一次反饋回復顯示，1）錦江集團通過(guò)寧波佳裕科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波佳裕）和置入資產(chǎn)合計持有錦聯(lián)鋁材52.37%表決權。根據錦聯(lián)鋁材公司章程關(guān)于股東會(huì )、董事會(huì )決議程序等安排，錦江集團無(wú)法單獨控制錦聯(lián)鋁材。2）蕪湖長(cháng)寶投資中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)蕪湖長(cháng)寶）持有錦聯(lián)鋁材4.75%股權，出資已全部實(shí)繳。3）報告期內，置入資產(chǎn)曾向錦江集團拆出資金65億元，主要用于錦聯(lián)鋁材等相關(guān)產(chǎn)業(yè)建設投資。請你公司：1）補充披露蕪湖長(cháng)寶對錦聯(lián)鋁材的投資是否存在股權回購安排等約定，相關(guān)約定是否影響錦聯(lián)鋁材控制權的認定。2）補充披露自錦聯(lián)鋁材成立以來(lái)，公司章程關(guān)于股東會(huì )、董事會(huì )議事規則等事項有無(wú)調整及調整的具體情況（如有）；并結合錦聯(lián)鋁材董事會(huì )是否存在“一票否決權”等特殊安排、高級管理人員構成、重要決策機制、人事調動(dòng)審批、信息系統管理權限、項目建設資金來(lái)源等具體情況，補充披露錦聯(lián)鋁材的實(shí)際控制人。3）補充披露報告期內置入資產(chǎn)產(chǎn)品有無(wú)通過(guò)錦江集團控制企業(yè)銷(xiāo)往錦聯(lián)鋁材的情況；如有，進(jìn)一步披露置入資產(chǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)方間接銷(xiāo)售的原因，銷(xiāo)售產(chǎn)品數量、單價(jià)和收入，兩次銷(xiāo)售價(jià)格是否存在差異，置入資產(chǎn)收入確認是否真實(shí)、公允，錦聯(lián)鋁材所采購的氧化鋁是否均作為原材料用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。4）補充披露本次重組完成后，置入資產(chǎn)同錦聯(lián)鋁材的交易模式和規模（含通過(guò)其他方實(shí)現交易）會(huì )否發(fā)生變化，是否新增關(guān)聯(lián)交易，以及規范關(guān)聯(lián)交易的具體措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件及一次反饋回復顯示，1）杭錦北方（三門(mén)峽）供應鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭錦北方）為置入資產(chǎn)歷史上的關(guān)聯(lián)方。置入資產(chǎn)前副總經(jīng)理王寶堂曾控制該企業(yè)，2020年11月將股權對外轉讓。2019和2020年置入資產(chǎn)分別向杭錦北方實(shí)現氧化鋁銷(xiāo)售收入約7200萬(wàn)和5.87億元。2）新疆杭錦北方國際貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新疆杭錦北方）系杭州正才控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)正才控股）控制的企業(yè)，為置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方。2019和2020年，置入資產(chǎn)對其實(shí)現氧化鋁銷(xiāo)售收入13.56億元和5.87億元。3）2019年和2020年，杭錦北方將采購的多數氧化鋁銷(xiāo)售給瑪納斯縣通遠商務(wù)服務(wù)有限公司。4）置入資產(chǎn)前副總經(jīng)理王寶堂曾在錦聯(lián)鋁材擔任董事，2022年8月，王寶堂自置入資產(chǎn)離職。請你公司：1）結合杭錦北方股權轉讓背景和原因、轉讓價(jià)格和價(jià)款支付情況等，補充披露王寶堂目前是否控制杭錦北方，如否，補充披露杭錦北方的實(shí)際控制人。2）補充披露杭錦北方和新疆杭錦北方是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否同屬置入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方。3）補充披露王寶堂從置入資產(chǎn)離職的原因，以及其離職對置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方認定的影響。4）補充披露報告期內置入資產(chǎn)產(chǎn)品是否通過(guò)其他方銷(xiāo)往杭錦北方和新疆杭錦北方；如是，補充披露交易背景、銷(xiāo)售過(guò)程、各環(huán)節銷(xiāo)售收入是否存在差異，以及本次交易完成后是否繼續開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。5）補充披露瑪納斯縣通遠商務(wù)服務(wù)有限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，采購氧化鋁的具體用途，是否屬于置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件及一次反饋回復顯示，1）寧創(chuàng )新材、寧夏錦騰炭素有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦騰炭素）的股權架構均為三門(mén)峽鋁業(yè)持股 30%，蕪湖華融資本創(chuàng )匯投資中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)蕪湖華融）持股 41.67%，錦江集團持股 28.33%。二者系錦江集團直接控制的企業(yè)，童建中（置入資產(chǎn)董事）擔任兩公司董事長(cháng)、陳立根（置入資產(chǎn)董事、財務(wù)總監）擔任董事。2）寧創(chuàng )新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為電解鋁的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2021年和2022年1-4月，置入資產(chǎn)對寧創(chuàng )新材實(shí)現修理勞務(wù)收入800萬(wàn)和22.99萬(wàn)余元，2021年實(shí)現氧化鋁銷(xiāo)售收入4.74億元。3）2021年置入資產(chǎn)實(shí)現對錦騰炭素維修勞務(wù)收入236.5萬(wàn)元。請你公司：1）補充披露蕪湖華融是否同置入資產(chǎn)、錦江集團之間存在業(yè)績(jì)承諾、股權回購、到期還款付息等特殊約定，蕪湖華融對寧創(chuàng )新材、錦騰炭素出資是否構成債權投資；相關(guān)事項對兩公司控制權認定的影響。2）結合寧創(chuàng )新材和錦騰炭素的股權結構、董事和高級管理人員構成、重要事項審批程序等，補充披露兩公司是否屬于置入資產(chǎn)控制的企業(yè)；如是，未納入置入資產(chǎn)合并報表的原因，相關(guān)會(huì )計處理是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。3）進(jìn)一步核查并披露報告期內置入資產(chǎn)是否通過(guò)貿易商等其他方對寧創(chuàng )新材進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售；如是，補充披露具體銷(xiāo)售情況。4）補充披露錦騰炭素的主營(yíng)業(yè)務(wù)，以及報告期內置入資產(chǎn)同錦騰炭素直接或間接發(fā)生交易的具體情況。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件及一次反饋回復顯示，1）廣西龍州新翔生態(tài)鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍州新翔）系置入資產(chǎn)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，置入資產(chǎn)持有其34%的股權。報告期內，置入資產(chǎn)自龍州新翔采購氧化鋁，并銷(xiāo)售液堿、輔材等產(chǎn)品。2）廣西巴馬錦潤貿易經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)巴馬錦潤）為錦江集團直接控制的個(gè)體工商戶(hù)，是置入資產(chǎn)的鋁土供應商，其采購均價(jià)高于非政府定價(jià)。3）公開(kāi)資料顯示，三門(mén)峽浙金瑞吉供應鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三門(mén)峽浙金）成立于2022年2月，自然人翟東東100%持股。請你公司：1）結合三門(mén)峽浙金的成立背景、股東出資來(lái)源、股權結構（有無(wú)代持等）、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)人員構成等情況，補充披露三門(mén)峽浙金同置入資產(chǎn)是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系；報告期內置入資產(chǎn)產(chǎn)品是否銷(xiāo)往三門(mén)峽浙金，如是，補充披露交易背景、產(chǎn)品數量和銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售公允性、終端客戶(hù)情況，以及未來(lái)銷(xiāo)售計劃（含規模）等情況。2）結合龍州新翔董事和高管構成、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序等，補充披露龍州新翔的實(shí)際控制人；報告期內置入資產(chǎn)自龍州新翔采購氧化鋁的原因，交易是否具有公允性，置入資產(chǎn)未來(lái)是否繼續同龍州新翔開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。3）結合巴馬錦潤的股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)人員在置入資產(chǎn)任職（如有）等情況，補充披露巴馬錦潤是否實(shí)際受置入資產(chǎn)控制；報告期內置入資產(chǎn)自巴馬錦潤采購的具體情況，相關(guān)業(yè)務(wù)是否真實(shí)，采購價(jià)格是否公允。4）進(jìn)一步核查并補充披露置入資產(chǎn)與其前二十名客戶(hù)及供應商是否存在未披露的潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，以及置入資產(chǎn)與其前二十名非關(guān)聯(lián)客戶(hù)和供應商的相關(guān)交易穿透后是否涉及關(guān)聯(lián)交易。5）結合置入資產(chǎn)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的投資情況，補充披露本次交易完成前后上市公司關(guān)聯(lián)交易變化，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件及一次反饋回復顯示，1）2019年和2020年，置入資產(chǎn)部分受托支付貸款與貸款協(xié)議用途不匹配，金額合計13.77億元；存在開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景票據的情形，金額合計17.88億元。2）置入資產(chǎn)已取得中國人民銀行相關(guān)支行出具的無(wú)行政處罰證明，控股股東就貸款事項出具承擔相關(guān)損失（如有）的承諾。請你公司：1）進(jìn)一步核查并補充披露除前述情形外，置入資產(chǎn)是否存在其他違規受托支付貸款或無(wú)真實(shí)交易背景票據情況。2）補充披露前述事項是否存在被國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構行政處罰的風(fēng)險，可能承擔的法律責任的具體類(lèi)型及預計損失金額。3）補充披露置入資產(chǎn)控股股東對置入資產(chǎn)報告期內因開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景票據而遭受的損失（如有）是否承擔損害賠償責任。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件及一次反饋回復顯示，廣西那坡百益礦業(yè)開(kāi)發(fā)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)百益礦業(yè)）系置入資產(chǎn)參股公司，百益礦業(yè)負責向錦鑫化工提供鋁土礦。2）因鋁土礦礦權轉讓?zhuān)茏尫讲辉傧蛑萌胭Y產(chǎn)供應鋁土礦，且不允許百益礦業(yè)開(kāi)采鋁土礦后直接銷(xiāo)售給置入資產(chǎn)。3）截至2021年末，置入資產(chǎn)對該等供礦保證金及利息合計計提了10,241.90萬(wàn)元減值準備。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)和百益礦業(yè)供礦權糾紛的具體進(jìn)展，百益礦業(yè)未來(lái)會(huì )否繼續向置入資產(chǎn)供礦，如否，量化分析對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響及應對措施。2）補充披露截至報告期末，置入資產(chǎn)是否需要且已經(jīng)對百益礦業(yè)的其他應收款計提全部減值準備，相關(guān)事項對本次交易評估作價(jià)的具體影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.申請文件及一次反饋回復顯示，1）廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦盛化工）燒堿項目屬于限制類(lèi)產(chǎn)業(yè)。2）三門(mén)峽錦創(chuàng )新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦創(chuàng )新材）“5萬(wàn)噸/年粗鉀鹽提純項目”及母公司“赤泥及循環(huán)母液系統回收粗鉀鹽綜合利用項目”系擬建項目，目前尚未開(kāi)展實(shí)際建設，正在按照法律法規的要求辦理環(huán)評、能評批復。3）三門(mén)峽新途稀有材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新途稀材）和廣西錦澤化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦澤化工）兩個(gè)在建項目能評批復分別由三門(mén)峽市城鄉一體化示范區發(fā)展改革局、田東縣工業(yè)和信息化局作出。4）兩個(gè)已建項目（年產(chǎn)20萬(wàn)噸離子膜燒堿項目和集中供熱熱源站項目）未取得能評批復，公司披露兩個(gè)項目于2010年之前開(kāi)工建設，無(wú)需取得能評批復。請你公司：1）結合國家對限制類(lèi)產(chǎn)業(yè)的管理要求，補充披露錦盛化工燒堿項目是否需履行改造升級等義務(wù)，會(huì )否影響置入資產(chǎn)未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次交易評估作價(jià)。2）補充披露擬建項目建設進(jìn)展，環(huán)評和能評手續的辦理進(jìn)展，置入資產(chǎn)的評估作價(jià)是否考慮前述擬建項目的影響。3）結合在建項目能源消耗量和項目所在地對節能審查的管理要求，補充披露新途稀材和錦澤化工在建項目是否已依法取得能評批復。4）補充披露前述兩項已建項目建成投產(chǎn)時(shí)間，是否需依規履行節能審查手續。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.申請文件及一次反饋回復顯示，報告期內，1）置入資產(chǎn)新增董事張水利，系廈門(mén)象源供應鏈有限責任公司委派。2）置入資產(chǎn)新增高級管理人員王寶堂，系參股公司錦聯(lián)鋁材董事。2022年8月，王寶堂自置入資產(chǎn)離職。3）置入資產(chǎn)新增高級管理人員馬讓?xiě)眩瑘蟾嫫趦仍谌T(mén)峽義翔鋁業(yè)有限公司、山西兆豐鋁業(yè)有限公司任職。請你公司：1）補充披露王寶堂和馬讓?xiě)咽欠窬靛\江集團內部培養產(chǎn)生。2）結合王寶堂在置入資產(chǎn)的職責分工、具體貢獻及離職原因等，補充披露王寶堂離職對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)會(huì )否產(chǎn)生重大不利影響。3）結合置入資產(chǎn)最近三年董事和高級管理人員變動(dòng)比例、頻率和更換原因及影響等，對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題17的相關(guān)規定和市場(chǎng)可比案例，補充披露報告期內董事和高級管理人員變動(dòng)是否屬于重大變化。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.申請文件及一次反饋回復顯示，山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開(kāi)發(fā)有限公司因資金需求，報告期之前合計向置入資產(chǎn)借款2.5億元，李兵為前述借款提供擔保。根據杭州仲裁委員會(huì )出具的（2017）杭仲裁字第1314號裁決書(shū)，上述借款本金應收利息金額合計為4,380.38萬(wàn)元。因債務(wù)人和擔保人均不具備清償能力，置入資產(chǎn)對借款本息全部計提減值損失，給置入資產(chǎn)造成經(jīng)濟損失合計為29,380.38萬(wàn)元。請你公司補充披露：1）置入資產(chǎn)向山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開(kāi)發(fā)有限公司提供大額借款的背景和原因，是否履行必要的內部決策程序，兩公司是否為置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方或具有其他利益關(guān)系。2）置入資產(chǎn)是否存在規范、有效的內控機制決議借款、擔保等事項，未來(lái)防范此類(lèi)事項造成置入資產(chǎn)經(jīng)濟損失的具體舉措。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

15.申請文件及一次反饋回復顯示，1）杭州曼聯(lián)系置入資產(chǎn)的員工持股平臺，共有45名合伙人，其中23人不屬于置入資產(chǎn)內部員工。2）發(fā)生合伙人離職、死亡等特定情形時(shí)，合伙人可轉讓合伙份額或退伙。請你公司補充披露：1）員工持股平臺內半數人員不屬于置入資產(chǎn)員工的原因和合理性，是否存在不當利益輸送，是否符合法律法規和《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題24的相關(guān)規定。2）發(fā)生合伙協(xié)議約定的合伙權益轉讓或退伙情形時(shí)，有權取得合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的主體范圍，以及關(guān)于鎖定期的具體安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.申請文件及一次反饋回復顯示，1）甘肅東興鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東興鋁業(yè)）、福州鼓樓區海峽合融創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)海峽基金）、湖南財信精至股權投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)湖南財信）、前海股權投資基金（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)前海基金）、洛陽(yáng)前海科創(chuàng )發(fā)展基金（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)洛陽(yáng)前海）、中原前海股權投資基金（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)中原前海）之間存在投資人或間接投資人重疊的情況。2）前海基金、洛陽(yáng)前海和中原前海之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但不具有一致行動(dòng)關(guān)系。3）東興鋁業(yè)、湖南財信和海峽基金同前海基金、洛陽(yáng)前海和中原前海之間不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。請你公司：1）結合市場(chǎng)可比案例，進(jìn)一步補充披露認定前海基金、洛陽(yáng)前海和中原前海之間不具有一致行動(dòng)關(guān)系的具體原因及合理性。2）結合前述六個(gè)主體的控制權歸屬、投資者重合情況及重合投資者對各主體投資決策影響等情況，補充披露相關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系認定是否準確、完整。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

17.申請文件及一次反饋回復顯示，1）河南五門(mén)溝礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)五門(mén)溝礦業(yè)）由置入資產(chǎn)和海南天宇經(jīng)貿投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南天宇）各出資50%設立，合資目的主要為獲取河南省三門(mén)峽市陜州區五門(mén)溝地區的鋁土礦探礦權。根據合營(yíng)安排，該處探礦權由置入資產(chǎn)作為權利人申請并承擔相關(guān)費用，后續由五門(mén)溝礦業(yè)作為開(kāi)采方進(jìn)行開(kāi)采，所開(kāi)采的鋁土礦全部供給置入資產(chǎn)。2）截至報告期末，置入資產(chǎn)存在對五門(mén)溝礦業(yè)的其他應付款7,577.79萬(wàn)元，系五門(mén)溝礦業(yè)將目前兩股東實(shí)繳出資提供給置入資產(chǎn)辦理礦權手續的費用，后續置入資產(chǎn)將根據五門(mén)溝礦業(yè)供礦的質(zhì)量、數量等情況，將該款項歸還五門(mén)溝礦業(yè)。請你公司補充披露：1）五門(mén)溝礦業(yè)探礦權手續的辦理進(jìn)展，置入資產(chǎn)尚需履行的義務(wù)以及辦理相關(guān)手續預計繳納的費用，本次交易評估作價(jià)是否考慮相關(guān)因素的影響。2）置入資產(chǎn)同海南天宇合作開(kāi)發(fā)鋁土礦的具體安排，包括但不限于合作期限、雙方權利義務(wù)及違約責任、未來(lái)供礦具體安排、置入資產(chǎn)對五門(mén)溝礦業(yè)或海南天宇還款付息（如有）具體情況等，合營(yíng)事項是否存在損害置入資產(chǎn)利益的風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

18.申請文件及一次反饋回復顯示，2021年8月26日，深圳證監局對錦江集團采取出具警示函的監管措施，不構成重大違法行為和嚴重證券市場(chǎng)失信行為。請你公司：補充披露錦江集團被出具警示函的具體原因、涉案事項、案件處理結果及錦江集團須履行義務(wù)（如有），相關(guān)事項會(huì )否對本次重組造成重大不利影響，會(huì )否影響錦江集團的收購人資格。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。