廣東水電二局股份有限公司：

2022年6月29日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）本次交易前，廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建工集團）將46家子公司股權剝離至廣東省建筑工程集團控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建工控股），其中尚有部分未完成過(guò)戶(hù)變更登記手續。對此，建工控股承諾在本次交易完成后5年內完成全部剝離資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)變更登記。2）本次交易完成后，建工控股下屬廣東省源大水利水電集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)源大集團）、廣東建總實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建總實(shí)業(yè)）、廣東江海機電工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江海機電）、廣東水電云南投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)水電云投）、陽(yáng)山縣青霜水力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青霜電站）、廣東省建筑裝飾集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)裝飾集團）與上市公司存在同業(yè)競爭，上述6家公司均系承接的建工集團剝離子公司。3）建工控股及相關(guān)方承諾：源大集團、建總實(shí)業(yè)、江海機電停止承接新的工程項目，在現有工程項目完工結算后，將依法依規解散注銷(xiāo)或變更業(yè)務(wù)范圍、不再從事與上市公司及其子公司重合的業(yè)務(wù)；水電云投在本次重組完成后5年內注入上市公司。請你公司：1）補充披露本次交易前建工集團剝離上述6家公司的具體原因，以及在新增同業(yè)競爭的情況下由建工控股承接相關(guān)資產(chǎn)的主要考慮。2）補充披露解決青霜電站、裝飾集團與上市公司同業(yè)競爭的具體措施。3）按照《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》的規定，結合源大集團、建總實(shí)業(yè)、江海機電現有工程項目情況及預計完工時(shí)間，進(jìn)一步明確解決同業(yè)競爭承諾的履約時(shí)限等。4）結合剝離資產(chǎn)過(guò)戶(hù)變更登記的進(jìn)展、尚需履行的程序等，補充說(shuō)明相關(guān)方承諾5年內完成過(guò)戶(hù)變更登記的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）報告期內，建工集團及其控股子公司受到的罰款金額在5萬(wàn)元以上及相應處罰依據規定中較高罰款金額的行政處罰共計109起，主要涉及違規施工、安全事故、環(huán)境污染等問(wèn)題。其中，2022年上半年新增12起，包括1起安全事故造成1人死亡。2）對于部分行政處罰事項，中介機構通過(guò)訪(fǎng)談主管機關(guān)有關(guān)人員確認不涉及重大違法行為或不屬于重大處罰。請你公司：1）結合報告期內行政處罰情況，補充披露標的資產(chǎn)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護等制度的執行情況是否符合法律規定和行業(yè)監管要求，內控制度是否完備、有效；本次交易完成后，會(huì )否給上市公司帶來(lái)安全、環(huán)保等方面的重大隱患或處罰風(fēng)險，以及相關(guān)應對措施。2）補充披露標的資產(chǎn)對前述行政處罰所涉違法違規事項的整改措施及落實(shí)情況，并結合標的資產(chǎn)報告期后被行政處罰情況，說(shuō)明相關(guān)措施的有效性。3）就僅通過(guò)訪(fǎng)談確認不涉及重大違法行為的處罰事項，結合相關(guān)法律法規進(jìn)一步說(shuō)明認定其不構成重大違法違規行為的依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，建工集團及其控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)包括各類(lèi)建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)、安全生產(chǎn)許可證等，其中多項資質(zhì)證書(shū)已過(guò)有效期或有效期即將屆滿(mǎn)。請你公司結合前述資質(zhì)證書(shū)續期或換證的有關(guān)規定，補充披露相關(guān)資質(zhì)證書(shū)續期或換證的辦理進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)障礙，以及未及時(shí)續期或換證對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響及應對措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）本次交易前，建工集團采用無(wú)償劃轉、協(xié)議轉讓等方式將相關(guān)子公司股權等資產(chǎn)剝離至建工控股。2）由于建工集團賬面未分配利潤、盈余公積及資本公積金額未能足夠沖抵減少金額，建工集團通過(guò)減資方式實(shí)現財務(wù)處理。2022年1月，廣東省市場(chǎng)監督管理局核準了建工集團注冊資本由937,590.5萬(wàn)元減至290,000萬(wàn)元。該減資事項不涉及建工控股獲得資金。請你公司：1）補充披露建工集團在剝離資產(chǎn)過(guò)程中，部分資產(chǎn)采取協(xié)議轉讓方式的原因、作價(jià)依據及作價(jià)金額，是否形成資產(chǎn)處置收益或損失等。2）補充披露剝離的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的劃分依據，并從財務(wù)核算、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面說(shuō)明剝離后的資產(chǎn)及負債是否具備獨立性、完整性和匹配性。3）補充披露剝離資產(chǎn)對建工集團財務(wù)報表各相關(guān)科目的具體影響金額。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)貨幣資金金額及占比較高，報告期末，貨幣資金余額分別為937,183.85萬(wàn)元、1,123,426.88萬(wàn)元、1,359,806.69萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為20.98%、20.29%、24.23%。2）報告期末，標的資產(chǎn)短期借款余額分別為75,647.30萬(wàn)元、100,493.72萬(wàn)元、100,609.86萬(wàn)元，長(cháng)期借款余額分別為175,606.71萬(wàn)元、204,530.22萬(wàn)元、252,567.39萬(wàn)元，兩者合計占總負債的比例分別為6.15%、6.17%、7.08%。3）上市公司備考資產(chǎn)負債表顯示，2021年末、2022年6月末的貨幣資金余額為1,408,938.68萬(wàn)元、1,619,518.10萬(wàn)元。4）本次交易擬募集配套資金20億元。請你公司：1）補充披露各報告期末標的資產(chǎn)貨幣資金存放類(lèi)型、利率水平，是否存在抵押、質(zhì)押、凍結等權利限制。2）補充披露標的資產(chǎn)貨幣資金相關(guān)內部控制措施執行情況。3）結合標的資產(chǎn)的借款成本、貨幣資金收益、報告期內大額資金支出情況等，補充披露標的資產(chǎn)營(yíng)運資金需求情況。4）結合上市公司及標的資產(chǎn)貨幣資金情況、營(yíng)運資金需求、籌融資能力等方面，量化分析本次募集配套資金的必要性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)應收賬款金額及占比較高，報告期末，應收賬款占總資產(chǎn)的比例分別為21.57%、24.75%和31.04%。2）標的資產(chǎn)2021年末應收賬款增幅42.19%，2022年6月末增幅27.11%，增長(cháng)的主要原因為業(yè)務(wù)規模擴張、業(yè)主付款節奏變慢。3）標的資產(chǎn)存在應收賬款質(zhì)押進(jìn)行銀行貸款的情況。請你公司：1）列表比較標的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司報告期內應收賬款占總資產(chǎn)比例、應收賬款周轉率和周轉天數。2）補充披露標的資產(chǎn)應對業(yè)主付款節奏變慢、回款周期變長(cháng)的主要措施。3）補充披露各報告期內標的資產(chǎn)與前五大客戶(hù)的結算模式及信用政策，報告期內是否有重大變化，并說(shuō)明壞賬準備計提的充分性。4）補充披露報告期內標的資產(chǎn)被質(zhì)押的應收賬款金額及占比，以及標的資產(chǎn)以應收賬款作為質(zhì)押物進(jìn)行銀行貸款的主要考慮，是否為行業(yè)慣例。5）結合應收賬款質(zhì)押的銀行貸款合同主要條款，補充披露標的資產(chǎn)對被質(zhì)押的應收賬款享有的權利、承擔的義務(wù)情況，并量化分析質(zhì)押貸款對應收賬款壞賬計提的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)合同資產(chǎn)金額及占比較高，報告期末，合同資產(chǎn)余額分別為796,610.26萬(wàn)元、1,240,981.76萬(wàn)元、1,277,246.32萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比例分別為17.83%、22.41%和22.76%。2）標的資產(chǎn)報告期末合同資產(chǎn)的整體減值準備計提比例分別為1.97%、2.02%、2.03%。3）標的資產(chǎn)其他流動(dòng)資產(chǎn)科目中含一年以上合同資產(chǎn)重分類(lèi)金額。4）標的資產(chǎn)合同負債金額及占比較高，報告期末，合同負債余額為1,804,190.31萬(wàn)元、1,596,961.80萬(wàn)元、1,721,560.20萬(wàn)元，占總負債的比例分別為44.23%、32.29%、34.50%。合同負債科目的構成包括預收工程款、貨款和價(jià)款，負債結算大于收入結算。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)合同資產(chǎn)的確認原則和計量方法，將合同資產(chǎn)全部列報為流動(dòng)資產(chǎn)的合理性，以及合同資產(chǎn)和應收賬款的分類(lèi)標準、確認條件。2）補充披露合同資產(chǎn)減值準備計提的方法和依據，并結合同行業(yè)可比公司計提比例情況，以及標的資產(chǎn)收入確認政策、工程合同的結算條件、結算時(shí)點(diǎn)等情況，量化分析合同資產(chǎn)減值準備計提是否充分。3）補充披露報告期末是否存在已完工并實(shí)際交付、僅以未辦理決算或審計等原因而長(cháng)期掛賬的合同資產(chǎn)。4）補充披露合同負債的確認原則和計量方法，將合同負債全部列報為流動(dòng)負債的合理性。5）補充披露合同負債金額大于合同資產(chǎn)金額的商業(yè)合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式主要有施工總承包模式、工程總承包（EPC模式）等。標的資產(chǎn)根據已發(fā)生成本占預計總成本的比例確定提供服務(wù)的履約進(jìn)度，并按照履約進(jìn)度確認收入。2）標的資產(chǎn)2021年營(yíng)業(yè)收入為6,182,112.31萬(wàn)元，較2020年增長(cháng)20.82%，2022年上半年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2,720,827.08萬(wàn)元。3）標的資產(chǎn)報告期內前五大客戶(hù)集中度較低，銷(xiāo)售額合計占營(yíng)業(yè)收入比重在10%左右。請你公司：1）列表披露標的資產(chǎn)前十大項目的具體情況，包括但不限于項目總金額、客戶(hù)名稱(chēng)、項目建造內容、預計項目成本和毛利、建造期限、實(shí)際成本發(fā)生情況、履約進(jìn)度、收入確認依據及回款情況、已完工未結算資產(chǎn)金額或預收款金額。2）補充披露標的資產(chǎn)確定各工程合同履約進(jìn)度的內部控制措施及有效性。3）說(shuō)明報告期內營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢與應收賬款和合同資產(chǎn)變動(dòng)趨勢的匹配性。4）說(shuō)明標的資產(chǎn)客戶(hù)集中度較低的原因及合理性，是否符合行業(yè)共同特點(diǎn)，標的資產(chǎn)保證核心客戶(hù)穩定性的主要措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)生產(chǎn)所使用的原材料主要為水泥、鋼材等通用建筑施工材料，報告期內，水泥和鋼材價(jià)格波動(dòng)幅度較大。2）標的資產(chǎn)報告期內前五大供應商集中度較低，采購金額合計占營(yíng)業(yè)成本的比重在3%左右。請你公司：1）結合近年來(lái)水泥、鋼材等原材料價(jià)格波動(dòng)情況，補充披露標的資產(chǎn)受原材料價(jià)格波動(dòng)影響情況，是否存在因原材料價(jià)格變動(dòng)導致業(yè)績(jì)大幅波動(dòng)的風(fēng)險，并就原材料價(jià)格變化對標的資產(chǎn)盈利能力及評估值的影響進(jìn)行敏感性分析。2）結合供應商集中度，補充披露標的資產(chǎn)供應商較為分散是否符合行業(yè)慣例，主要原材料供應是否具有穩定性、充足性，以及控制施工期內原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險的主要措施及有效性。3）結合標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地區勞動(dòng)力成本情況，補充披露營(yíng)業(yè)成本中人工成本變動(dòng)趨勢與當地人工成本變動(dòng)是否一致，勞動(dòng)力成本上漲對標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)能力的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)收益法下明確預測期分為兩期，第一期為2022年—2023年，收入預測的主要依據為在手合同及歷史年度新簽合同增長(cháng)。2）收益法預測標的資產(chǎn)2022年營(yíng)業(yè)收入為7,032,205.42萬(wàn)元。2022年半年報顯示標的資產(chǎn)前6個(gè)月實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入為2,720,827.08萬(wàn)元，占前述全年預測額的38.69%。3）根據財務(wù)報告和評估報告，標的資產(chǎn)2021年—2023年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率分別為20.82%、13.75%、6.83%，2024年及以后營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率為5%。4）標的資產(chǎn)2021年整體毛利率為7.59%，較2020年增長(cháng)2.71%，但前三大業(yè)務(wù)板塊的毛利率變動(dòng)幅度較大，2021年，房屋建筑業(yè)、水利水電工程建筑業(yè)、市政工程建筑業(yè)的毛利率較上一年分別增長(cháng)15.41%、11.51%、-4.35%，而預測期內各業(yè)務(wù)板塊的毛利率水平與2021年持平。請你公司：1）結合2022年上半年已實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入及在手合同訂單、實(shí)際工程進(jìn)度情況，補充披露2022年上半年預測收入完成度僅為38.69%的原因及合理性，以及全年預測營(yíng)業(yè)收入的可實(shí)現性。2）結合宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)政策以及在手訂單情況，補充披露標的資產(chǎn)2021年—2023年營(yíng)業(yè)收入增幅大幅放緩的原因。3）結合各業(yè)務(wù)板塊的毛利率歷史變動(dòng)情況、行業(yè)政策、上下游穩定性等情況，說(shuō)明標的資產(chǎn)預測期內毛利率水平與2021年基本持平的原因及合理性。4）量化分析標的資產(chǎn)租賃部分剝離房產(chǎn)對評估的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。